直前期・会社法 確実に得点したい持分会社 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
昨日の名古屋は雨だったせいか、涼しくて過ごしやすい1日
でしたね。
予報だと、明日は少し気温が下がるみたいですね。
暑い日もあったり涼しい日もあったり、体調管理が難しい日
が続きますので、特に直前期のみなさんは気をつけてください。
本試験は、万全の体調で迎えたいですからね。
では、早速ですが、いつものように過去問を通じて振り返り
ましょう。
今回は、会社法のうち持分会社です。
ここは、必ず1問出るとわかっているところなので、確実に
得点したいですね。
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（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろ
うとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要し
ない（平23-27-ア）。
Ｑ２
合同会社においては、その社員が破産手続開始の決定を受けたこ
とによっては退社しない旨を定款で定めることができない（平30-
32-2）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該
無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じ
た当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済
する責任を負う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の
定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員
の同意によってすることができる（平21-31-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会社を設立する
一つのメリットでもあります。
この定款認証の要否については、何回もピックアップしているか
と思いますが、株式会社と比較して、正確に判断できるようにして
おいてください。
また、一般社団・財団法人はどうだったか、司法書士法人はどう
だったか、そこも併せて振り返るといいですね。
Ａ２ 誤り
持分会社は、その社員が破産手続開始の決定を受けても退社しな
い旨を定款で定めることができます（607条2項）。
これは持分会社一般の規定なので、合同会社にも当てはまります。
Ａ３ 正しい
そのとおりです（会社法583条）。
社員の責任を変更する場合でも、債権者の異議手続は不要です。
その分、債権者に有利で社員に不利な規定の仕方となっています。
Ａ４ 正しい
そのとおりです（会社法585条2項）。
合同会社の社員は有限責任社員であり、業務を執行しない社員の
持分の譲渡は、業務執行社員の全員の同意によってすることができ
ます。
ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、持分を譲渡
した社員の責任の586条を確認しておくといいでしょう。
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話は変わりますが、明日の日曜日は、1年コースのみなさんの民法
の講義です。
引き続き債権編を学習していきますが、いつものとおり、前回まで
の内容をよく振り返っておいてください。
振り返って進むというリズムを、しっかり定着させて欲しいなと思
います。
では、土曜日の今日もいつもどおり頑張りましょう！
また更新します。
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2019-06-08 08:11
