会社法の振り返り [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日は一日、風が強くて寒かったですね。
また、今日は1月25日ということで、何だかんだと1月もあっという間に月末を迎えていますね。
本当にこんな感じであっという間に時が流れていきますので、本試験を迎えるまで、できる限り、時間を無駄にしないように大事に過ごしていきたいですね。
では、早速ですが、今日の過去問です。
今回は、会社法・商登法のうち、組織再編に関する問題です。
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（過去問）
Ｑ１
吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該吸収分割承継株式会社に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる（平22-33-エ）。
Ｑ２
株式交換においては、株式交換契約に定めることにより、株式交換完全親会社となる会社以外の者が有する株式交換完全子会社となる会社の株式のうち、その一部のみを株式交換完全親会社となる会社に取得させることもできる（平18-29-エ）。
Ｑ３
株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付される財産が金銭のみであるときは、株式交換完全子会社の債権者も、株式交換完全親会社の債権者も、当該株式交換について異議を述べることができない（平19-35-イ）。
Ｑ４
株式交換完全子会社は、株式会社に限られるが、株式交換完全親会社は、株式会社のほか、合名会社、合資会社又は合同会社もなることができる（平27-34-オ改）。
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Ａ１ 誤り
新株予約権の買取を請求することができるのは、分割会社の新株予約権者です。
承継会社の新株予約権が消滅することはないので、承継会社の新株予約権者は、その新株予約権の買取を請求することはできません。
Ａ２ 誤り
一部のみの取得ということはできません。
株式交換は、完全親子会社の関係を作ることがその目的だからです。
Ａ３ 誤り
株式交換の対価が株式以外の財産ですから、親会社の債権者は、株式交換に異議を述べることができます（会社法799条1項3号）。
一方、子会社の債権者は異議を述べることはできません。
株式交換の完全子会社、完全親会社のそれぞれで債権者異議手続が必要となる場合を、よく振り返っておきましょう。
Ａ４ 誤り
株式交換の完全親会社となることができるのは、株式会社と合同会社のみです（会社法2条31号）。
組織再編の問題では、それぞれの手続において、当事会社となることができる会社の種類のことがたまに聞かれます。
合併、会社分割、株式交換、株式移転のそれぞれの当事会社、よく振り返っておいてください。
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今回、久しぶりに組織再編の問題をピックアップしました。
組織再編、いかがでしょうか。
一番の基本である合併あたり、よく振り返っておくといいと思います。
それでは、週末の金曜日、今日も頑張りましょう！
また更新します。
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2019-01-25 08:18
