今日は合併を振り返ろう [司法書士試験・会社法]
おはようございます！
今朝の名古屋も、昨日と同じように雨が降りそうな天気です。
けど、天気予報だと、雨は大丈夫そうな感じでしょうか。
昨日も書きましたが、週末は寒くなりそうなので、風邪には気をつけましょう。
では、早速ですが、過去問を通じて復習のきっかけにしていきましょう。
日曜日は会社法・商登法ということで、今日は合併です。
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（過去問）
Ｑ１
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（平25-33-エ）。
Ｑ２
種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足りる（平20-31-イ）。
Ｑ３
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない（平24-34-ア）。
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Ｑ１
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（平25-33-エ）。
Ｑ２
種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合において、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類株主総会の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求をするためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足りる（平20-31-イ）。
Ｑ３
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続株式会社の株式を交付することはできない（平24-34-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおりです。
合併の場合に、債権者が異議を述べることができない場合（債権者異議手続を要しない場合）は、一切ありません。
これは、消滅会社でも、存続会社でも同じです。
資本金の額の減少の場合と同様、迷ってはいけないところです。
また、この債権者異議手続について、会社分割や株式交換の手続ではどうだったか、併せて振り返っておきましょう。
受講生のみなさんには、先週の日曜日の講義で解説したところですよね。
Ａ２ 誤り
株主総会、種類株主総会の双方の総会で反対の議決権を行使しなければ、株式買取請求をすることはできません（会社法785条2項1号カッコ書）。
この問題では、まず、反対株主の株式買取請求のことをいっているのだな、ということがわかるようにしましょう。
合併の全体の手続の流れを、よく思い出してください。
そのうちの、どの手続のことかということがわかると、問題がだいぶ解きやすくなります。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
新株予約権者に交付することができる対価は、存続会社の新株予約権又は金銭のいずれかです（会社法749条1項4号）。
本問は、合併契約の内容についての問題です。
合併に限らず、会社分割や株式交換等についても、それぞれの契約で定めるべき内容は確認しておいた方がいいですね。
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そのとおりです。
合併の場合に、債権者が異議を述べることができない場合（債権者異議手続を要しない場合）は、一切ありません。
これは、消滅会社でも、存続会社でも同じです。
資本金の額の減少の場合と同様、迷ってはいけないところです。
また、この債権者異議手続について、会社分割や株式交換の手続ではどうだったか、併せて振り返っておきましょう。
受講生のみなさんには、先週の日曜日の講義で解説したところですよね。
Ａ２ 誤り
株主総会、種類株主総会の双方の総会で反対の議決権を行使しなければ、株式買取請求をすることはできません（会社法785条2項1号カッコ書）。
この問題では、まず、反対株主の株式買取請求のことをいっているのだな、ということがわかるようにしましょう。
合併の全体の手続の流れを、よく思い出してください。
そのうちの、どの手続のことかということがわかると、問題がだいぶ解きやすくなります。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
新株予約権者に交付することができる対価は、存続会社の新株予約権又は金銭のいずれかです（会社法749条1項4号）。
本問は、合併契約の内容についての問題です。
合併に限らず、会社分割や株式交換等についても、それぞれの契約で定めるべき内容は確認しておいた方がいいですね。
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合併の手続、だいぶ整理できてきましたか？
ここは時間のかかるところではあるので、今後も、じっくり整理をしていって欲しいと思います。
では、今日も地道に頑張りましょう！
また更新します。
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2018-12-07 08:23
