明日で組織再編も締めくくり！ [司法書士試験・会社法]
おはようございます！
今朝も寒いですね。
ようやくといいますか、冬らしくなってきました。
個人的に冬のほうが好きなので、冬は冬らしく寒くないと、という謎のこだわりがあります。
ただ、風邪を引かないように気をつけないといけませんけどね(^^;
では、明日の講義に向けて、前回までの内容を過去問を通じて振り返っておきましょう。
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（過去問）
Ｑ１
会社がその有する不動産を第三者に譲渡し、その後に当該会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生じた場合には、当該第三者は、当該不動産について所有権の移転の登記をしなければ、当該所有権の取得を吸収合併存続会社に対抗することができない（平24-34-ウ）。
Ｑ２
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者異議手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者異議手続をとる必要がない場合がある（平18-29-オ）。
Ｑ３
株式交換における株式交換完全子会社の発行済株式総数は、株式交換によっては変動しない（平19-29-オ）。
Ｑ４
株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要はない（平19-35-オ）。
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Ｑ１
会社がその有する不動産を第三者に譲渡し、その後に当該会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生じた場合には、当該第三者は、当該不動産について所有権の移転の登記をしなければ、当該所有権の取得を吸収合併存続会社に対抗することができない（平24-34-ウ）。
Ｑ２
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者異議手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者異議手続をとる必要がない場合がある（平18-29-オ）。
Ｑ３
株式交換における株式交換完全子会社の発行済株式総数は、株式交換によっては変動しない（平19-29-オ）。
Ｑ４
株式移転は会社の設立の一態様であるが、株式移転設立完全親会社の定款については、公証人の認証を得る必要はない（平19-35-オ）。
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Ａ１ 誤り
第三者は、登記がなくても存続会社に不動産の所有権の取得を対抗することができます（民法177条）。
民法で学習しましたが、売主がその所有する不動産を売却した後に死亡した場合、買主は、登記がなくても売主の相続人に所有権を対抗できます。
相続人は売主の地位を包括承継しますし、当事者同士では、登記がなくても物権変動を対抗できるからです。
本問は、このことと同じです。ほとんど民法の問題ですよね。
Ａ２ 正しい
そのとおりです（会社法789条1項2号）。
分割会社で債権者異議手続を要しないのはどういう場合だったか、まずは、自分の口でしっかり言えるように確認しましょう。
第三者は、登記がなくても存続会社に不動産の所有権の取得を対抗することができます（民法177条）。
民法で学習しましたが、売主がその所有する不動産を売却した後に死亡した場合、買主は、登記がなくても売主の相続人に所有権を対抗できます。
相続人は売主の地位を包括承継しますし、当事者同士では、登記がなくても物権変動を対抗できるからです。
本問は、このことと同じです。ほとんど民法の問題ですよね。
Ａ２ 正しい
そのとおりです（会社法789条1項2号）。
分割会社で債権者異議手続を要しないのはどういう場合だったか、まずは、自分の口でしっかり言えるように確認しましょう。
大丈夫でしょうか？
原則どおり、分割会社が分割対価の交付を受ける場合（いわゆる物的分割）で、分割後も引き続き分割会社に債務の履行を請求することができる債権者は、分割に異議を述べることができません。
分割会社のすべての債権者がこれに当たる場合は、分割会社においては債権者異議手続を要しません。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
子会社では、株主が従来の者たちから、親会社に変わるだけですからね。
株主が変わるだけでは、発行済株式総数も、ついでにいえば、資本金の額も変動しません。
このあたりが当たり前と思えるようになると、イイ感じです。
Ａ４ 正しい
そのとおりです。
新設型の組織再編では定款を作成する必要がありますが、株式移転をはじめ、新設合併、新設分割のいずれの場合でも、公証人の認証を要しません。
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原則どおり、分割会社が分割対価の交付を受ける場合（いわゆる物的分割）で、分割後も引き続き分割会社に債務の履行を請求することができる債権者は、分割に異議を述べることができません。
分割会社のすべての債権者がこれに当たる場合は、分割会社においては債権者異議手続を要しません。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
子会社では、株主が従来の者たちから、親会社に変わるだけですからね。
株主が変わるだけでは、発行済株式総数も、ついでにいえば、資本金の額も変動しません。
このあたりが当たり前と思えるようになると、イイ感じです。
Ａ４ 正しい
そのとおりです。
新設型の組織再編では定款を作成する必要がありますが、株式移転をはじめ、新設合併、新設分割のいずれの場合でも、公証人の認証を要しません。
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もうすぐ年末年始。
来年の合格を目指すみなさんは、できる限り、勉強優先で過ごして欲しいなというところです。
受講生のみなさんは、講義も少し休みとなるので、この年末年始の機会にできる限り、組織再編を整理しておくといいと思います。
年末年始の過ごし方も、本ブログで、書いていくつもりです。
では、土曜日の今日もいつもどおり頑張りましょう！
また更新します。
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日々の積み重ねが大切です。
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2018-12-08 08:59
