まずは合併契約の承認手続から [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
今朝は今のところ大丈夫ですが、昨日も、花粉症なのかくしゃみと鼻水に悩まされておりました。
薬を飲んで抑えているのですが、それはそれで口が渇きやすくなるのが辛いところです。
早く収まって欲しいです。
さて、そんな昨日11月28日（火）は、会社法・商登法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
既にお知らせしていたとおり、昨日の講義から組織再編に入りました。
まずは、何といっても吸収合併の手続を理解することが大事です。
今回は、重たい内容の割に範囲が広すぎたので、適切なところまでを解説しました。
とにかく、次回の講義までに、合併契約の承認手続をしっかり繰り返しておいてください。
そして、余裕があれば、組織変更の手続を振り返っておきましょう。
あまり時間に余裕のない人は、承認手続のみをしっかりやっておいていただければと思います。
その際、レジュメを上手く活用して、テキストとセットで整理するとよいでしょう。
では、その承認手続を振り返っておきましょう。
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（確認問題）
Ｑ１
吸収合併契約の承認手続の原則は？
Ｑ２
消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？
Ｑ３
消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の同意が必要となるのは、どういう場合か？
Ｑ４
存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？
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Ａ１
消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決議による承認を受けなければいけません（783条1項、795条1項）。
合併をはじめとする組織再編では、当事会社が2社出てきます。
消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があることを、しっかり理解しておいてください。
Ａ２
合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、消滅会社が単一株式発行会社である公開会社である場合です（309条3項2号）。
消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定するのと同じ結果となるからです。
Ａ３
合併対価の全部または一部が持分である場合です（783条2項）。
Ｑ２とＱ３については、消滅会社が種類株式発行会社である場合の手続も確認しておいてください。
Ａ４
株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を要しないとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要となります（795条4項1号）。
会社法199条4項と同趣旨ですね。
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以上、合併契約の承認手続について、次回の講義までに何回も振り返って、特則の趣旨をよく理解しておいてください。
簡易合併や略式合併は次回の記事で振り返ります。
このあたりは整理をするのに慣れと時間を要するかと思います。
じっくり取り組んでみてください。
では、今日も一日頑張りましょう！
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2017-11-29 07:22
