会社法と組織再編 商登法の予習と復習 [司法書士試験・会社法]
2016目標・会社法（カテゴリー別・リンク）
今朝は、昨日と違って、だいぶ普通に起きられるようになりました。
前屈みになるとまだ怪しい感じが残っていますが、1時間くらい悶絶していた昨日の朝とは全然違います(^^;
腰は、大事にしないといけませんね（汗）
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さて、もう早いもので、明日から仕事始めですね。
5日（火）から仕事という人もいるかと思います。
僕の場合、年末年始もほぼ仕事だったのであまり関係ありませんが、明日も1日家で引き籠もって仕事をして、5日から事務所に行く予定です。
そして、5日から講義も再開ですね！
受講生のみなさん、また頑張りましょう！
さて、今回は、会社法をピックアップしておきますが、組織再編どうですか？この年末年始、少しでも振り返ることができたでしょうか。
まずは、いくつか問題を確認しましょう。
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（確認問題）
Ｑ１
吸収分割会社において、吸収分割契約の承認につき、株主総会の特殊決議が必要となることがある。
Ｑ２
吸収分割をする場合、吸収分割承継会社においては常に債権者保護手続をとる必要があるが、吸収分割会社においては債権者保護手続をとる必要がない場合がある（会社法平18-29-オ）。
Ｑ３
本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新所在地における登記の申請と旧所在地における登記の申請は、同時にしなければならない（商業登記法平6-35-イ改）。
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いきなり3問ピックアップしましたが、本試験に向けて、本ブログでも少しずつハードに進めていこうかと思います。
Ａ１ 誤り
分割会社では、常に株主総会の特別決議で承認決議を行います。
その理由なんかは、各自振り返っておきましょう。
この際、必ず、承継会社のほうではどうだったかとか、吸収合併はどうだったかとか、他と比較しておきましょう。
また、組織変更と合併の違いという視点も、考えてみるといいですね。
組織変更は1社での手続に対して、合併は2社以上とか、そういうところから振り返ることで、理解も進むと思いますよ。
組織再編は、すでにひととおり勉強しているわけですしね。
ただ漫然と振り返るより、組織変更と合併、合併と分割みたいに、自分で比較してみて、詰まったところから振り返るのもいいと思います。
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Ａ２ 正しい
この債権者保護手続も、合併との違いでは重要なところでした。
どうして分割会社で債権者保護手続が不要となることがあるのか、その理由もよく振り返っておきましょう。
Ａ３ 正しい
こちらは、本店移転の商登法の過去問でした。
これをここでピックアップしたのは、同時・経由申請の手続を振り返っておいて欲しかったからです。
同時・経由申請は、合併以下の組織再編でも出てきますが、管轄外への本店移転とは少し異なります。
また、種類変更の登記手続も、前回の商登法の復習として振り返っておくといいですね。
こちらは、組織変更で役に立ちます。
以上のところは、ぜひ次回の商登法の講義までに振り返っておいて欲しいと思います。
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さて、もうそろそろ通常モードに切り替えですよね。
受講生さんにしてみれば、講義再開後しばらくは、ちょっとしんどく感じることでしょう。
徐々にペースを取り戻していってください。
また、この年末年始、思うように勉強できなかったなあと感じている人がいても、そこは気にしなくて大丈夫です。
もう過ぎたことだし、ここから先の頑張りが大事です。
着実に進めていきましょう！
では、また更新します。
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年明けって、7日か8日くらいから始まるのが本当はベストですよね。
ふとそんな気がしました。
まあ、実際、そんなに変わりませんけどね。
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