年末年始 会社法 組織再編を振り返る [司法書士試験・会社法]
2016目標・会社法（カテゴリー別・リンク）
今週も終わりましたね。
年内の講義はすでに終わっていますが、事務所のほうの仕事納めは、週明けの12月28日（月）です。
こちらも、もうあと一息です。
実務に関しては、今年1年振り返ってみると、まあぼちぼちというところでしたが、来年はより上を目指していきます。
ここまでに蒔いてきた種が、より本格的に実っていく1年であればいいなと思っています。
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さて、通常の日程であれば、日曜日の商業登記法の講義に向けて、という流れだったので、今回は、会社法をピックアップします。
年明け最初の商業登記法の講義は1月10日（日）ですが、この日から、組織再編の登記に入っていきます。
そのためにも、この年末年始の間に、組織再編をひととおり復習しておくと望ましいですね。
組織再編は、会社法でも商業登記法でも、択一で1問出ると思っておいたほうがいいテーマです。
そして、組織再編のすべてのベースは合併ですから、改めて、合併の手続をしっかりと振り返っておきましょう。
講義でやったこと、覚えていますか？
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吸収合併では、まず、合併契約を締結しますが、その合併契約書の作成から合併の効力発生に至るまでには、いくつかの手続が必要でした。
消滅会社、存続会社でそれぞれどのような手続が必要だったか、また、何故それらの手続が必要かということをよく思い出しておいて欲しいと思います。
その中でも、特に、合併契約の承認手続と債権者異議手続が重要でした。
僕の講義では、レジュメで確認問題や、まとめの表を用意したりしましたが、それらを活用しながら、この機会によく整理しましょう。
では、いつものとおり、確認問題や過去問を通じて、知識を振り返るきっかけにしてください。
曖昧なところは、必ず、条文とテキストに立ち返りましょう。
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（確認問題）
Ｑ１
株式会社と株式会社が新設合併をして、合名会社を設立することができる（会社法平18-29-ウ）。
Ｑ２
吸収合併存続株式会社において、合併契約の承認につき株主総会の特殊決議が必要となることはない。
Ｑ３
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（会社法平25-33-エ）。
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Ａ１ 正しい
組織再編は、合併、会社分割、株式交換などで、それぞれの当事会社が問題となります。
よく整理しておきましょう。
Ａ２ 正しい
特殊決議が必要となることがあるのは、消滅会社です。
合併では、この承認決議の要件が重要です。
スラスラ言える状態に仕上げていきましょう。
Ａ３ 正しい
合併では、消滅会社においても、存続会社においても、債権者異議手続を要します。
この点、迷うことにないようにしておきましょう。
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以上、長くなりましたが、組織再編はしっかりと振り返っておきましょう。
テキストを確認する場合も、こうして問題演習を通じて振り返るほうが、効率もいいし、やりやすいかと思います。
いずれにせよ、この地道な繰り返しがすべてですよね。
頑張りましょう。
では、また更新します。
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