日曜日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　11月最後の日曜日ですね。

　もうすぐ12月と思うと、早いものです。

　そんな日曜日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法40条1項
　設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数を
もって決定する。

　先日は、解任の条文を確認しました。

　今回は、選任の方ですね。

　以下、商業登記法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　発起設立により設立しようとする会社が監査役設置
会社であるときは、株式会社の設立登記の申請書には、
設立時監査役の選任につき発起人全員の同意があった
ことを証する書面を添付しなければならない（平
24-28-オ）。

Ｑ２
　発起設立の方法により設立しようとする会社が取締
役会設置会社でない会社の場合において、定款に取締
役の互選により代表取締役１名を選定する旨の定めが
あるときは、設立時取締役の互選により設立時代表取
締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の
登記を申請することができる（令3-28-イ）。

Ｑ３
　設立しようとする会社が監査等委員会設置会社であ
る会社の場合において、監査等委員ではない設立時取
締役が社外取締役であるときは、設立の登記の申請書
には、登記すべき事項として当該設立時取締役が社外
取締役である旨を記載しなければならない（令3-28-
ア）。

Ｑ４
　株式会社の定款に取締役会設置会社である旨の定め
はなく、かつ、監査役を置く旨の定めがある場合、株
式会社の設立の登記の申請書には、設立時取締役及び
設立時監査役が就任を承諾したことを証する書面の印
鑑について市区町村長の作成した証明書を添付しなけ
ればならない（平21-28-イ）。

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Ａ１　誤り

　発起人の議決権の過半数の一致を証する書面の添付
を要します。

　全員の同意までは要しません。

　今日の一日一論点ですね。


Ａ２　誤り

　申請できません。

　設問の定款の定めは、会社成立後のものです。

　また、会社法では、代表取締役と設立時代表取締役
は明確に区別されています。

　このため、成立後の代表取締役の互選規定に基づい
て、設立時代表取締役を選定することはできません。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　本問は、社外取締役である旨の登記をする場合の一
つですね。

　どういう場合に社外取締役である旨の登記をするか、
また、社外監査役の登記はどうか。

　以上、再確認しておきましょう。


Ａ４　誤り

　設立時取締役の印鑑証明書は要しますが、設立時監
査役のものは要しません。

　成立前も成立後も含めて、監査役の就任承諾書の押
印に係る印鑑証明書を添付することはありえません。

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　今回は、設立登記に関する問題でした。

　先日も書いたとおり、設立は、必須テーマです。

　今日のところはどれも大事なのですが、特に、Ｑ４
ですよね。

　規則61条４項～６項の印鑑証明書は、完璧に整理
できていますでしょうか。

　超重要条文ですから、完璧に理解できるまで何度も
確認してください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　１人でも多くの方が合格できますように。