今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日は、なかなか寒い一日でした。

　もうすぐ４月ですが、まだまだ寒暖差の激しい日が
続くと思います。

　体調管理には、十分気をつけてください。

　では、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

７８３条１項
　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。

　今回は合併です。

　以前にも同じようなことを確認しましたが、改めて、
基本を振り返りましょう。

　こういうことは、定期的に確認したいですからね。

　株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

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（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

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Ａ１

　消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決
議による承認を受けなければいけません。

　また、この承認決議は、効力発生日の前日までに行
うことを要します。

　今日の一日一論点で確認した条文でもありますね。

　合併をはじめとする組織再編では、当事会社が２社
出てきます。

　消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があ
ることを、しっかり理解しておいてください。


Ａ２　

　合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、
消滅会社が単一株式発行会社である公開会社である場
合です（309条3項2号）。

　消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定
するのと同じ結果となるからです。


Ａ３　

　合併対価の全部または一部が持分である場合です
（783条2項）。

　なお、Ｑ２とＱ３については、消滅会社が種類株式
発行会社である場合の手続も確認しておいてください。


Ａ４

　株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を
要しないとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡
制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特
別決議が必要となります（795条4項1号）。

　会社法199条4項と同趣旨ですね。

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　先ほども書きましたが、何だかんだともうすぐ４月
になります。

　今年受験するみなさんにとっては、いよいよ直前期
を迎えますよね。

　また、模擬試験も本格的に始まります。

　模擬試験は、必ず受けましょう。

　模擬試験の利用の仕方なども、また、随時書いてい
きたいなと思うので、参考にしてください。

　ということで、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)