仕事始めの一日一論点と大切なこと [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
今日から仕事始めの方、今年も頑張りましょう！
早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
合同会社が株式会社に組織変更をした場合、登記記
録から組織変更直前の合同会社の資本金の額を確認す
ることができるため、組織変更後の株式会社の資本金
の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上さ
れたことを証する書面の添付を要しない
（先例平18.3.31-782）。
この年末年始、会社法を重点的に復習した人は、きっ
と得点できるようになると思います。
この年末年始にできなかった人は、これからやって
いけば大丈夫です。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
合同会社が株式会社に組織変更をした場合の組織変
更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本
金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上
されたことを証する書面を添付しなければならない
（平21-35-イ）。
Ｑ２
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ３
Ａ社を吸収合併存続株式会社とし、Ｂ社を吸収合併
消滅株式会社とする吸収合併について、会社法上の公
開会社でないＡ社が、種類株式を発行していない会社
法上の公開会社であるＢ社の特別支配会社である場合
において、吸収合併に際してＢ社の株主に対してＡ社
の株式を交付するときは、Ａ社の吸収合併による変更
の登記の申請書には、合併契約の承認の決議をしたＢ
社の株主総会の議事録を添付しなければならない
（平30-33-オ）。
Ｑ４
吸収合併における承継債務額が承継資産額を超える
場合には、当該吸収合併による変更の登記の申請書に
は、存続会社の株主全員の同意があったことを証する
書面を添付しなければならない（令3-31-イ）。
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Ａ１ 誤り
添付を要しません。
今日の一日一論点の内容です。
Ａ２ 正しい
そのとおり、正しいです。
消滅会社における合併の承認手続、よく振り返って
おきましょう。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
問題文はやたら長いですが、要するに、特別支配関
係があっても株主総会の決議を省略できないケースの
ひとつです。
この設問は、消滅会社のＢ社で株主総会の特殊決議
が必要となる場合のことを述べています。
よくわからなかった人は、テキストと往復して、こ
の設問の内容をよく理解しておきましょう。
Ａ４ 誤り
添付を要しません。
そもそも、合併の存続会社において株主全員の同意
を要する手続はありません。
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年末年始も、あっという間に過ぎましたね。
先ほども書いたとおり、今日から仕事始めという方
もいると思います。
新年も頑張っていきましょう！
さて、受講生のみなさんは、年明け最初の講義は、
１月９日（日）です。
少しずつ、ペースを元に戻していきましょう。
復習の進み具合は、人それぞれです。
とはいえ、ほぼ確実にいえるのは、順調に進んでい
る人は少ないということです。
かつて合格した人も、常に、一杯一杯の状態で日々
の勉強をこなしていたと思います。
合格のために大切なことは、焦らないことです。
私は、いつも言っていますが、焦っても、決してい
いことはありません。
経験上、焦ると、ミスに繋がりやすいです。
何事も。
ですから、「こんなに復習に時間がかかっているの
は自分だけなんじゃないだろうか」とか。
「自分だけが、こんなにミスが多いんじゃないだろ
うか」といった気持ちになる必要はありません。
常に「自分なら大丈夫」と言い聞かせましょう。
とにかく、やるしかありませんからね。
合格することだけを見据えて、どうすれば１問でも
多く得点できるか、を考えましょう。
落ち着いて取り組めば、何とかなるものです。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
一人でも多くの方が合格できますように(^^)
2022-01-04 06:24
