大晦日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　今日は、ついに大晦日ですね。

　明日からは、２０２２年です。

　そんな大晦日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

７８３条１項
　消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主
総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けな
ければならない。

　この年末年始、持分会社のほかに、徹底的にやって
欲しい、組織再編です。

　その合併ですね。

　以前にも同じようなことを確認しましたが、改めて、
基本を振り返りましょう。

　株式会社同士の合併を前提に振り返ってください。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（確認問題）

Ｑ１
　吸収合併契約の承認手続の原則は？

Ｑ２
　消滅会社において、吸収合併契約契約の承認に、株
主総会の特殊決議が必要となるのはどういう場合か？

Ｑ３
　消滅会社において、吸収合併契約の承認に総株主の
同意が必要となるのは、どういう場合か？

Ｑ４
　存続会社が種類株式発行会社であって、合併対価を
譲渡制限株式とする場合の吸収合併契約の承認手続は？

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Ａ１

　消滅会社と存続会社のそれぞれで株主総会の特別決
議による承認を受けなければいけません。

　また、この承認決議は、効力発生日の前日までに行
うことを要します。

　今日の一日一論点で確認した条文でもありますね。

　合併をはじめとする組織再編では、当事会社が２社
出てきます。

　消滅会社と存続会社の双方で承認を受ける必要があ
ることを、しっかり理解しておいてください。


Ａ２　

　合併対価の全部または一部が譲渡制限株式であって、
消滅会社が単一株式発行会社である公開会社である場
合です（309条3項2号）。

　消滅会社の株主にとっては、譲渡制限の定めを設定
するのと同じ結果となるからです。


Ａ３　

　合併対価の全部または一部が持分である場合です
（783条2項）。

　なお、Ｑ２とＱ３については、消滅会社が種類株式
発行会社である場合の手続も確認しておいてください。


Ａ４

　株主総会による承認のほか、種類株主総会の決議を
要しないとする定款の定めがある場合を除いて、譲渡
制限株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特
別決議が必要となります（795条4項1号）。

　会社法199条4項と同趣旨ですね。

　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・

　組織再編を苦手と感じている人は、単に、復習の回
数が足りてないだけです。

　やればやるだけ、理解は進むはずです。

　逃げずに頑張ってくださいね。

　さて、改めまして、みなさま。

　今年も１年間、本ブログに来ていただき、本当にあ
りがとうございました。

　過去問や講義のポイントなどを通じて、みなさんの
理解度の確認に役立てて欲しい。　

　そうすることで、「ここは大丈夫」「ここの復習を
やらなきゃ」。

　そんな安心感や復習のきっかけにして欲しいという
ことで、本ブログは始まりました。

　もう何年になるのかよくわかりませんが、途中から
日々更新をずっと続けています。

　今年も皆勤賞です。

　それはさておき、受験勉強には、焦りは禁物です。

　今後も、本ブログは、みなさんが自分なりの安心感

やきっかけを持ち帰ってもらえるように。

　焦ることなく、着実にステップアップできるように。

　これからも、毎日更新を続けていきます。

　そして、ぜひ、司法書士の試験に合格して、その資
格を存分に役立てて欲しいと思います。

　２０２２年も、引き続きよろしくお願いいたします。

　体調管理には十分気をつけて、今の状況を乗り切っ
ていきましょう！

　では、また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)

　良いお年を。