年末年始の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　２０２１年も残りわずかですね。

　そんな年末年始の一日一論点です。


（一日一論点）会社法
会社法５８０条

１　社員は、次に掲げる場合には、連帯して、持分会
　社の債務を弁済する責任を負う。

　①　当該持分会社の財産をもってその債務を完済す
　　ることができない場合

　②　当該持分会社の財産に対する強制執行がその効
　　を奏しなかった場合（社員が、当該持分会社に弁
　　済をする資力があり、かつ、強制執行が容易であ
　　ることを証明した場合を除く。）

２　有限責任社員は、その出資の価額（既に持分会社
　に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、
　持分会社の債務を弁済する責任を負う。

　条文をまるっと載せましたので、少し長くなりまし
たが、持分会社は条文をよく確認することが大事です。

　私のオススメする年末年始の重点復習科目は、会社
法の持分会社と組織再編です。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　社員がその債権者を害することを知って持分会社を
設立したことを原因とする会社の設立の取消しの訴え
については、当該持分会社のほか、当該社員をも被告
としなければならない（平18-34-イ）。

Ｑ２
　法人は、合同会社の社員になることができるが、合
名会社及び合資会社の無限責任社員になることはでき
ない（平20-35-ア）。

Ｑ３
　合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場
合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無
限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務につ
いても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負
う（平19-34-ウ）。

Ｑ４
　業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、
定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の
業務を執行する社員の全員の同意によってすることが
できる（平21-31-ア）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　会社の組織に関する訴えの被告は、会社です。

　この設問のケースは、会社のほかに社員も被告とな
る点が特徴です。

　こういう変わったものには、要注意ですね。


Ａ２　誤り

　持分会社の種類を問わず、法人はその社員となるこ
とができます。

　ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返っ
ておくといいですね。


Ａ３　正しい

　そのとおりです。

　社員の責任を変更した場合でも、債権者の異議手続
は用意されていません。

　その分、債権者に有利で、社員に不利な規定となっ
ていました。

　その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認し
ておきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（会社法585条2項）。

　合同会社の社員は、有限責任社員です。

　このため、業務を執行しない社員の持分の譲渡は、
業務執行社員の全員の同意でできます。

　ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項。

　持分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておく
といいでしょう。

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　年末年始も、何だかんだと短いです。

　あっという間に終わります。

　この期間は、これを復習する！と自分で決めて、そ
こを優先的に消化するのがいいと思います。

　そこで、先ほども書いたように、私がオススメする
重点復習科目は、持分会社と組織再編です。

　受講生のみなさんには、年末最後の講義でもお伝え
しましたよね。

　ですので、本ブログでは、この年末年始は、そこを
重点的にピックアップしていきます。

　みなさんに会社法を少しでも得意にしてもらいたい、
というのがその狙いですね。

　本ブログを通じて、復習のきっかけにしてください。

　会社法、商業登記法で確実に得点できれば、合格も
近くなると思います。

　頑張ってください！

　では、また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)