会社法・昨日の講義の急所

　　復習　会社法（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　昨日、１０月２４日（日）は、会社法、記述式の講
義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日の会社法の講義では、新株予約権を中心に解説
をしました。

　新株予約権の募集の手続は、募集株式の発行とほぼ
同じ作りになっています。

　ですので、まずは、募集株式の発行の復習を優先す
ることが大事ですよね。

　また、取得請求権付株式などの取得の対価として新
株予約権を発行するときの添付書面にも注意です。

　対価が株式の場合とよく比較しておいてください。

　いつものようにでるトコを使って、今日までのとこ
ろをよく振り返っておいてください。

　では、過去問です。

　なお、上場会社が、取締役への報酬として新株予約
権を発行する場合を考慮しないで解答しましょう。

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（過去問）

Ｑ１
　株式会社は、新株予約権を引き受ける者の募集をし
ようとする場合には、募集事項として、募集新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする旨を
定めることはできない（平24-29-ア）。

Ｑ２
　株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける
者の募集をしようとするときは、募集新株予約権の内
容として、その行使に際して出資を要しない旨を定め
ることができない（平30-29-ア）。

Ｑ３
　取締役会設置会社にあっては、発行をしようとする
募集新株予約権の目的である株式の一部が譲渡制限株
式であるときは、募集新株予約権の引受けの申込みを
した者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を
定め、及びその者に割り当てる募集新株予約権の数を
定める決定は、取締役会の決議によらなければならな
い（平24-29-エ）。

Ｑ４
　株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
る場合において、割当てを受ける募集新株予約権の数
に一に満たない端数が生ずるときは、当該端数は切り
捨てられ、株主は、当該端数について募集新株予約権
の割当てを受ける権利を有しない（平23-29-オ）。

Ｑ５
　譲渡制限新株予約権の譲渡等承認請求について、会
社が承認をしない場合には、当該会社又は指定買取人
が当該新株予約権を買い取らなければならない
（平23-29-ア）。

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Ａ１　誤り

　設問は、新株予約権の「発行」の場面です。

　そして、新株予約権は、無償で発行することもでき
ます（238条1項2号）。


Ａ２　正しい

　そのとおりです（236条1項2号）。

　本問は、前問と異なり、新株予約権の「行使」の場
面です。

　新株予約権の行使の際は出資の履行を伴うので、出
資を要しない旨を定めることはできません。

　Ｑ１とセットで学習しましょう。

　ちなみに、最初に上場会社は考慮しないと書いたの
は、改正によりこの問題に影響が出るためです。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです（243条2項1号）。

　募集株式の発行でいえば、募集する株式が譲渡制限
株式であるときには割当て決議を要するという204条
2項に対応する規定です。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（241条2項ただし書）。

　これも、募集株式の発行でいえば、202条2項ただ
し書に対応する規定です。


Ａ５　誤り

　譲渡制限新株予約権の譲渡等承認請求については、
本問のような買取の制度はありません（264条参照）。

　譲渡制限株式の譲渡等承認請求についての138条と
見比べてみましょう。

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　今回は、ちょっと気合いを入れて５問ピックアップ
しました。

　最初にも書いたとおり、この機会に、募集株式の発
行をよく復習しておいて欲しいなと思います。

　記述式については、いつものとおり、復習と次回に
向けての４問を解いておいてください。

　では、今週も一週間、頑張りましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)