会社法・昨日の講義の急所

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　おはようございます！

　昨日、１０月３日（日）は、会社法・商登法、そし
て不動産登記法の記述式の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日から、不動産登記法の記述式が始まりましたね。

　まず、午前の講義では、前回の続きから設立の登記
までを解説しました。

　特に大事なところは、発起人の責任に、設立登記の
添付書面といったあたりですね。

　発起人の責任に関しては、発起設立と募集設立の相
違でよく聞かれます。

　ここは、ぜひ条文も丁寧に読んでおいてください。

　また、不動産登記の記述式は、昨日は導入部分とい
う感じでした。

　問題の解き方の大枠は解説しましたが、次回以降の
講義でより詳しく解説していきます。

　今回の内容を参考にしつつ、次回の講義までに、４
問目までを解いてみてください。

　間違えながら上達していくのが記述式の問題ですか
ら、どんどん解いてみましょう。

　では、会社法・商登法の過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　定款に法令の規定と異なる別段の定めがない場合に
おいて、設立しようとする会社が取締役会設置会社
（指名委員会等設置会社を除く。）であるときは、設
立時取締役は、その過半数をもって設立時代表取締役
を選定しなければならない（平23-27-エ）。

Ｑ２
　発起設立の方法により設立しようとする会社が取締
役会設置会社でない会社の場合において、定款に取締
役の互選により代表取締役１名を選定する旨の定めが
あるときは、設立時取締役の互選により設立時代表取
締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の
登記を申請することができる（令3-28-イ）。

Ｑ３
　設立時募集株式の引受人がその払込金額の全額の払
込みを仮装した場合において、払込みを仮装すること
に関与した発起人が当該払込金額の全額を支払ったと
きは、当該発起人は、払込みを仮装した設立時株式に
ついて、設立時株主及び株主の権利を行使することが
できる（平28-27-エ）。

Ｑ４
　検査役の調査を経た場合を除き、現物出資の目的財
産の価額が定款に記載された価額に著しく不足してい
るときに発起人が会社に対して当該不足額を支払う義
務は、発起設立の場合には、当該発起人がその職務を
行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、
当該発起人が現物出資をした者でない限り、免れるこ
とができるが、募集設立の場合には、当該発起人がそ
の職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明
したとしても、免れることができない（平22-27-オ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおりです。

　会社法４７条３項、よく確認しておきましょう。

　過半数でよかったかな？と迷わないように。


A２　誤り

　申請できません。

　会社法は、設立時の役員と、設立後の役員を明確に
区別しています。

　したがって、設問の互選規定に基づいて設立時代表
取締役を選定することはできません。


Ａ３　誤り

　設立時株主、株主の権利を行使できるのは、設立時
募集株式の引受人です。

　払込みをした発起人ではありません。

　現実の払込みによって株主となったのは、その引受
人だからです。

　引っかけ問題ですよね。


Ａ４　正しい

　そのとおりです。

　ここがまさに、発起設立と募集設立の相違ですね。

　しっかりまとまっているので、この問題文のとおり、
きちんと理解しておきましょう。

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　講義内でも説明したとおり、記述式に関しては、今
後、指定の問をできる限り予習してきてください。

　そして、解説を聞いて、記述式の問題の解く手順を
よく身に付けていってください。

　また、その問題を通じて、これまで学習した先例の
知識をより深めていきましょう。

　頑張ってください！

　では、今週も一週間、頑張っていきましょう！

　また更新します。

　一人でも多くの方が合格できますように(^^)