学習相談の告知と今日の一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）会社法

会社法４６９条１項

　事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）
には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、
自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求
することができる。
一　第４６７条第１項第１号に掲げる行為をする場合
　において、同項の株主総会の決議と同時に第４７１
　条第３号の株主総会の決議がされたとき。
二　前条第２項に規定する場合（同条第３項に規定す
　る場合を除く。）


　事業譲渡の場合における株式買取請求の条文です。

　１号と２号は、買取請求ができないケースです。

　１号は、事業の全部の譲渡と同時に解散決議をする
場合で、２号は、簡易な事業の全部の譲受けの場合。

　２号のかっこ書は、簡易な手続によることができな
い場合であり、このときは、買取請求ができます。

　また、事業譲渡は、会社分割と比較しながら学習す
ることが大事ですね。

　以下、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者は、
その新株予約権の内容として、新設分割をする場合に
新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する旨及び
その条件が定められたにもかかわらず、新設分割計画
において新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を
受けないこととされたときは、当該新設分割株式会社
に対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ること
を請求することができる（平22-33-オ）。

Ｑ２
　株式会社が事業の全部の譲渡をする場合、当該株式
会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に
対し、その新株予約権を公正な価格で買い取ることを
請求することができる（平22-33-イ）。

Ｑ３
　譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる
略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当
該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で
買い取ることを請求することができない（平24-32-
エ）。

Ｑ４
　事業譲渡をする株式会社は、事業譲渡の効力が生ず
る日から６か月間、事業譲渡に係る契約の内容等を記
載し、又は記録した書面又は電磁的記録を当該株式会
社の本店に備え置かなければならない（平24-32-イ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです（会社法808条1項2号ロ）。

　設問のケースの新株予約権者は、新株予約権の買取
請求をすることができます。

　ごく簡単に言えば、当初の予定と違うときに、新株
予約権の買取請求が認められます。

　問題文はかなり長いですが、きちんと内容を読み解
いて欲しいと思います。


Ａ２　誤り

　株式会社が事業譲渡をしても、その新株予約権者は、
新株予約権の買取請求をすることはできません。

　先ほども書きましたが、事業譲渡は、会社分割と比
較する問題がよく聞かれます。

　この新株予約権の買取請求の可否の点は、気をつけ
ておきましょう。


Ａ３　誤り

　譲渡会社の株主（特別支配会社を除く）は、その株
式の買取りを請求することができます。

　前問の新株予約権の買取請求と、この点もよく比較
しておきたいですね。


Ａ４　誤り

　事業譲渡には、組織再編のような書面の備置きの規
定が存在しません。

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　今週は、２月２７日（土）に学習相談の予定を入れ
ています。

　学習相談は、電話でも受け付けています。

　現在、受講中の方、受講を検討している方、どのよ
うな質問でもけっこうです。

　講師の私が直接対応いたしますので、ぜひ気軽に問
い合わせてください。

　それにしても、毎月の学習相談の予定の残りが少な
くなると、もう月末だなと感じますね。

　今年受験するみなさんにとっては、もうすぐ直前期
ということになります。

　また、模擬試験も始まっていきますね。

　焦る気持ちもあるでしょうが、自分にできる限りの
ことをコツコツやっていきましょう。

　そうすれば何とかなるものですし、ぜひ何とかなる
ようにしましょう。

　頑張りましょう！

　では、また更新します。




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