年内に振り返っておきたい持分会社 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
今日は土曜日、早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
会社法６０４条３項（社員の加入）
前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を
加入させる場合において、新たに社員となろうとする
者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込
み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同
会社の社員となる。
冒頭の「前項の規定」というのは、「持分会社の社
員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、
その効力を生ずる。」というものです。
以下、商業登記法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
定款に社員を加入させるには代表社員の同意があれ
ば足りる旨の定めがある合資会社に新たな無限責任社
員が加入した場合には、代表社員の同意書及び定款を
添付して、社員の加入による変更の登記を申請するこ
とができる（平31-34-イ）。
Ｑ２
合名会社に無限責任社員が入社する場合には、無限
責任社員の加入の登記の申請書には、当該無限責任社
員が就任を承諾したことを証する書面を添付しなけれ
ばならない（平18-35-イ）。
Ｑ３
合同会社の業務執行社員としてＡが新たに出資をし
て加入するに際し、平成30年6月25日にＡの加入に関
する事項についての総社員の同意があり、同月28日に
Ａが出資に係る払込みの全部を完了した場合には、平
成30年6月28日を変更日として、業務執行社員の加入
及び資本金の額の変更の登記を申請することができる
（平30-35-オ）。
Ｑ４
持分会社の社員の持分の差押債権者が６か月前まで
に会社及び社員に予告をして事業年度の終了時に当該
社員を退社させた場合には、社員の退社による変更の
登記の申請書には、当該社員の持分に対する差押命令
の謄本を添付すれば足りる（平19-35-イ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
持分会社の社員の加入は、定款の変更をした時にそ
の効力が生じます（会社法604条2項）。
また、定款の変更の手続については、別段の定めを
することができます（会社法637条）。
したがって、その別段の定めのある定款と、別段の
定めに基づいて定款を変更したことを証する書面を添
付します。
Ａ２ 誤り
加入の事実を証する書面の添付を要しますが、就任
承諾書の添付は不要です。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
今日の一日一論点の内容を、具体的な事案で出題し
た問題ですね。
Ａ４ 誤り
差押命令の謄本のほか、会社と社員宛てのそれぞれ
の退社予告書の添付を要します。
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以上、今回は、持分会社をピックアップしました。
持分会社からは、会社法でも、商業登記法でも、択
一で毎年出ます。
やはり、出題されるとわかっているところからは、
確実に得点したいですね。
それが、戦略というものでもあります。
もっとも、持分会社は、株式会社に比べると、どう
しても復習が手薄になりがちです。
どうしても、大事な株式会社の方に時間を多く使い
ますからね。
ですので、この年末年始は、持分会社を一度がっつ
りと復習しておくといいと思います。
受講生のみなさんは、年明けの記述式の講義で、改
めて会社法を復習することになります。
記述式では、持分会社は、ほとんど出てこないです
からね。
そういうこともあり、年末年始は、ぜひ、持分会社
をよく復習するといいと思います。
年末年始の学習についても、追々、講義や本ブログ
で触れていきます。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
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よい年末年始を過ごせますように。
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2020-12-12 05:22
