今日から１年コース再開！と一日一論点

　　復習　一日一論点（カテゴリー別・リンク）


　おはようございます！

　１年コースのみなさんは、今日から講義再開です。

　テキストは、民法２の第８版を使用します。

　改めて頑張っていきましょう！

　では、早速、今日の一日一論点です。


（一日一論点）商業登記法

　合同会社が株式会社に組織変更をした場合、登記記
録から組織変更直前の合同会社の資本金の額を確認す
ることができるため、組織変更後の株式会社の資本金
の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上さ
れたことを証する書面の添付を要しない
（先例平18.3.31-782）。


　少し前、会社法の合併を確認しました。

　今回は、組織変更と合併の過去問を確認しましょう。

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（過去問）

Ｑ１
　合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（平19-34-オ）。

Ｑ２
　合同会社が株式会社に組織変更をした場合の組織変
更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本
金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上
されたことを証する書面を添付しなければならない
（平21-35-イ）。

Ｑ３
　吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（平19-34-イ）。

Ｑ４
　Ａ社を吸収合併存続株式会社とし、Ｂ社を吸収合併
消滅株式会社とする吸収合併について、会社法上の公
開会社でないＡ社が、種類株式を発行していない会社
法上の公開会社であるＢ社の特別支配会社である場合
において、吸収合併に際してＢ社の株主に対してＡ社
の株式を交付するときは、Ａ社の吸収合併による変更
の登記の申請書には、合併契約の承認の決議をしたＢ
社の株主総会の議事録を添付しなければならない
（平30-33-オ）。

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Ａ１　誤り

　添付しなければいけません。

　合名、合資会社の組織変更の場合、二重の公告によ
る知れている債権者への各別の催告の省略をすること
ができません。


Ａ２　誤り

　添付を要しません。

　今日の一日一論点の内容です。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　消滅会社における合併の承認手続、よく振り返って
おきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　問題文はやたら長いですが、要するに、特別支配関
係があっても株主総会の決議を省略できないケースの
ひとつです。

　この設問は、消滅会社のＢ社で株主総会の特殊決議
が必要となる場合のことを述べています。

　よくわからなかった人は、テキストと往復して、こ
の設問の内容をよく理解しておきましょう。

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　ここ数日、名古屋では涼しい日が続きました。

　全国的にもそんな感じだったようですね。

　もうすぐ６月ですし、引き続き体調管理には気をつ
けて過ごしましょう。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。





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