一日一論点・組織再編 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
今日は日曜日ですね。
早速、いつもの一日一論点です。
（一日一論点）会社法・組織再編
消滅会社を株式会社とする吸収合併をする場合にお
いて、消滅会社が吸収合併契約を承認するのに株主総
会の特殊決議を要するのは、次の場合である（会社法
309条3項2号）。
１ 合併対価の全部または一部が譲渡制限株式等であ
ること
２ 消滅会社が公開会社である単一株式発行会社であ
ること
組織再編といえば合併。
改めて、合併の手続を振り返って欲しいと思います。
以下、過去問です。
やたら問題文の長いものもありますが、頑張って急
所をつかんでみてください。
・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社が吸収
合併消滅会社の債務の一部を承継しないこととするこ
とができる（平24-34-イ）。
Ｑ２
株式会社と株式会社とが新設合併をする場合におい
て、一方の株式会社が他方の株式会社の特別支配会社
であるときは、当該他方の株式会社は、株主総会の決
議によって、新設合併契約の承認を受けることを要し
ない（平31-34-イ）。
Ｑ３
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式
会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社
がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、
Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べ
ることができる（平25-33-エ）。
Ｑ４
吸収合併存続株式会社が種類株式発行会社である場
合において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して合
併対価として吸収合併存続株式会社の譲渡制限種類株
式が割り当てられるときは、当該譲渡制限種類株式を
引き受ける者の募集について当該譲渡制限種類株式の
種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しな
い旨の定款の定めがあるときであっても、吸収合併存
続株式会社において、当該譲渡制限種類株式の種類株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要する
（平30-34-ウ）。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
Ａ１ 誤り
一部の承継はできません。
合併は、包括承継です。
Ａ２ 誤り
新設合併をする場合、略式合併も簡易合併もするこ
とができません。
新設合併、特別支配会社というキーワードから、容
易に判断できると思います。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
発行済株式の全部を有するなど、ごちゃごちゃ書い
てありますが。
会社が合併をするときには、常に債権者異議手続を
要します。
確認すべきはこの一点のみですね。
Ａ４ 誤り
種類株主総会を不要とする定款の定めがあるのであ
れば、決議は要しません。
どういう場合に種類株主総会の決議を要するのか。
これが不要となるのはどういう場合か。
ここがきちんと整理できていれば、問題文が長くて
も解答に迷うことはないと思います。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・
さて、今日は、通常であれば、１年コースのみなさ
んの民法の講義ですね。
後ほど、講義のポイントをまとめます。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
にほんブログ村
↑
頑張って今の状況を乗り越えよう。
記事読んだよという足跡として、合格祈願の応援
クリックお願いします(^^)
2020-05-10 06:07
