先日の会社法を振り返る

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　おはようございます！

　昨日、12月2日（月）は、2021目標の12月開講クラス
の民法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は第1回目ということで、動産物権変動の対抗要件
などを解説しました。

　まだ講座も始まったばかりですし、まずは、講義の準備
や復習のリズムに少しずつ慣れていきましょう。

　最初はじっくり進みますから、焦ることなく頑張って欲
しいと思います。

　司法書士試験で一番大事な科目である民法の基本的なと
ころから、じっくりと解説していきます。

　本試験までの道のりは長いですが、合格目指して頑張っ
ていきましょう！

　では、過去問です。

　こちらは、2020目標のみなさん向けで、先日の日曜日
の講義で解説した組織再編からです。

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（過去問）

Ｑ１
　清算株式会社を当事会社とする株式交換による変更の
登記は、することができない（平24-35-ア）。

Ｑ２
　株式交換完全親会社がする株式交換による変更の登記
においては、株式交換をした旨並びに株式交換完全子会
社の商号及び本店も登記しなければならない（平24-32-
エ）。

Ｑ３
　株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約
権付社債を承継する場合における株式交換完全親会社が
する株式交換による変更の登記の申請書には、株式交換
完全親会社において債権者異議手続をしたことを証する
書面を添付することを要しない（平24-32-イ）。

Ｑ４
　株式交換完全子会社がする株式交換による変更の登記
の申請書には、株式交換完全親会社の本店の所在地を管
轄する登記所の管轄区域内に株式交換完全子会社の本店
がないときは、登記所において作成した株式交換完全子
会社の代表取締役又は代表執行役の印鑑の証明書を添付
しなければならない（平24-32-オ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおりです。

　株式交換に関する規定は、清算株式会社に適用されま
せん（会社法509条1項3号）。

　そのため、清算株式会社は株式交換の完全子会社にも
親会社となることもできず、その登記をすることはでき
ません。


Ａ２　誤り

　合併や会社分割と異なり、株式交換では、株式交換を
した旨や株式交換完全子会社の商号、本店は登記されま
せん。

　そのため、登記記録上からは、株式交換をしたのかど
うかはわからないことが通常です。

　ここでは、合併の場合の登記事項を改めて確認してお
くといいでしょう。


Ａ３　誤り

　親会社において債権者異議手続が必要となる場面なの
で、債権者異議手続をしたことを証する書面を添付しな
ければいけません。

　株式交換完全子会社、完全親会社において債権者異議
手続が必要となるのはどういう場合か、改めて振り返っ
ておきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおり、正しいです。

　親会社と子会社の登記所の管轄が異なるときは、子会
社の変更の登記の申請書には、代表取締役の印鑑証明書
の添付を要します。

　親会社の管轄登記所では、子会社の変更の登記につい
ても審査をします。

　そのため、申請書または委任状に押された印鑑が登記
所に提出した印鑑と同じものであるかを確認するのに必
要だからです。

　審査をする親会社の登記所には、管轄が異なる子会社
の代表取締役の印鑑は提出されていませんからね。

　本問においては、問題文を読んだときに、親会社と子
会社の管轄登記所が異なる場合だということをきちんと
読み取ることができるようにしてください。

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　日曜日の講義の際にも告知しましたが、2020目標の
みなさんは、12月10日（火）から商業登記法の記述式
の講義が始まります。

　それまでにテキストを受け取っておいてください。
　
　使用するテキストは、オートマ商業登記法の記述式
の第６版です。

　大変かとは思いますが、これからもコツコツ頑張っ
てください。

　それでは、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。





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