株式会社から持分会社へ

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）

　おはようございます！

　昨日、11月17日（日）は、会社法・商登法の講義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、午前の講義で事業譲渡等や株式会社の解散・清算を、
午後の講義では、持分会社の途中までを解説しました。

　事業譲渡等については、その定義と略式・簡易手続、株式買
取請求の可否をよく振り返っておいてください。

　解散は、まず株式会社の解散事由を正確に。

　そして、最初の清算人の登記の添付書面、特に、定款の添付
の要否や就任承諾書の添付の要否ですね。

　このあたりを優先的に振り返っておくといいです。

　また、持分会社については、とにかく定款の絶対的記載事項
をしっかりと頭に入れておきましょう。

　当面、株式会社の復習の方が優先的になるので、まずは、定
款の絶対的記載事項を株式会社のものと比較しつつ、整理して
おくといいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）
Ｑ１
　監査役設置会社が解散したときは、監査役は、その地位を失
う（平17-33-ア）。

Ｑ２
　裁判所が選任した清算人であっても、株主総会の決議によっ
て解任することができる（平17-33-エ）。

Ｑ３
　清算中の株式会社が清算人会を置く旨の定款の定めを設ける
ときは、併せて監査役を置く旨の定款の定めを設けなければな
らない（平19-33-ア）。

Ｑ４
　清算中の株式会社は、債権者に対し2か月以上の一定の期間
内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れて
いる債権者には各別にこれを催告しなければならず、この公告
を官報のほか定款の定めに従って時事に関する事項を掲載する
日刊新聞紙に掲載する方法により二重に行っても、知れている
債権者に対する催告を省略することはできない（平19-33-オ）。

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Ａ１　誤り

　会社が解散しても、監査役は、その地位を失いません（会社
法477条2項、商登規則72条1項参照）。

　清算手続の中で、貸借対照表等の監査など、引き続き職務を
行う必要があるからですね。

　ここでは、改めて、役員等の退任事由を確認しておくといい
と思います。

　監査役は、会社が解散しても退任しません。


Ａ２　誤り

　裁判所が選任した清算人を、株主総会の決議によって解任す
ることはできません（会社法479条1項カッコ書）。

　解任したいときは、裁判所に解任の申立てをすることになり
ます（会社法479条2項）。


Ａ３　誤り

　清算株式会社が清算人会を置く場合でも、併せて監査役を設
置する義務はありません。

　清算株式会社の機関設計については、会社法の477条を確認
しておきましょう。


Ａ４　正しい

　そのとおりです（会社法499条）。

　非常に長い問題文ですが、ここの急所は、債権者への公告期
間は２か月以上であることと、二重の公告による各別の催告の
省略は不可という点です。

　この点がきちんと明確になっていれば、問題文がいかに長く
ても、正誤を判断しやすいのではないかと思います。

　問題文を読んでいて、ちょっと何を言っているのかわからな
かったという人は、この急所を確認の上、もう一度問題文を読
み直してみてください。

　急所を意識しながら条文を読むことが大事です。

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　講義内でも告知しましたが、みなさんの次回の講義は、11月
24日（日）です。

　スケジュールはよく確認しておいてください。

　次回までちょっと間が空きますが、これまでどおりのリズムで
記述式の問題にもきちんと触れるようにしてください。

　そうして、そのままのリズムで、12月10日（火）からの商業
登記法の記述式に入っていけるようにしましょう。

　その点は、日曜日の講義の中でも随時触れていくようにします。

　今後も、私が道標を示していきます。

　では、今週も一週間、頑張っていきましょう！

　また更新します。






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