今日もマイペースで。そして、明日に備えよう。

　　復習　会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）



　おはようございます！

　昨日は、1日とても涼しかったですね。

　今日も、同じく涼しい日になりそうです。

　そして、予報では、名古屋の明日は天気が良くなりそうですね。

　それでも、夕方にいきなり雨が降ってきた年もあったので、折
りたたみ傘は念のために用意しておいた方がいいかもしれません。

　ということで、いよいよ明日は本試験ですね。

　ここまで来たら、今日もやることはいつもと変わりませんし、
いつもと同じように過ごすだけです。

　私も、合格した年の本試験前日は、これまでの自分の間違いノ
ートに目を通したり、テキストの目次をきっかけにして、気にな
るところを改めてチェックしたり、くらいでした。

　あとは、これまでの自分の頑張りを信じて、明日にすべてをぶ
つけるだけです。

　今は、合格することだけ、プラスの気持ちになることができる
ことのみ考えましょう。

　また、明日、私も名古屋の会場の名城大学の正門付近で、TAC
のスタッフとともに、みなさんをお迎えします。

　みなさんの健闘を祈りながらお見送りしますので、どうか、頑
張ってきて欲しいと思います。

　では、今日もいつものように過去問をピックアップしておきます。

　前日の今日ピックアップするのは、会社法です。

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（過去問）

Ｑ１
　Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸
収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であると
きでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合
併について異議を述べることができる（平25-33-エ）。


Ｑ２
　種類株式発行会社が消滅会社となる吸収合併をする場合におい
て、種類株主総会を必要とするときは、株主総会と種類株主総会
の双方で議決権を行使することができる株主は、株式買取請求を
するためには、そのいずれか一方で反対の議決権を行使すれば足
りる（平20-31-イ）。


Ｑ３
　吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸
収合併存続株式会社は、吸収合併に際して、当該新株予約権の新
株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、当該吸収合併存続
株式会社の株式を交付することはできない（平24-34-ア）。

　　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

 

Ａ１　正しい

　そのとおりです。

　合併の場合に、債権者が異議を述べることができない場合（債
権者異議手続を要しない場合）は、一切ありません。

　これは、消滅会社でも、存続会社でも同じです。

　資本金の額の減少の場合と同様、迷ってはいけないところです。

　また、この債権者異議手続について、会社分割や株式交換の手
続ではどうだったか、併せて振り返っておきましょう。


Ａ２　誤り

　株主総会、種類株主総会の双方の総会で反対の議決権を行使し
なければ、株式買取請求をすることはできません（会社法785条
2項1号カッコ書）。

　この問題では、まず、反対株主の株式買取請求のことをいって
いるのだな、ということがわかるようにしましょう。

　そして、合併の全体の手続の流れを、よく思い出してください。

　そのうちの、どの手続のことかということがわかると、問題が
だいぶ解きやすくなります。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　新株予約権者に交付することができる対価は、存続会社の新株
予約権または金銭のいずれかです（会社法749条1項4号）。

　本問は、合併契約の内容についての問題です。

　合併に限らず、会社分割や株式交換等についても、それぞれの
契約で定めるべき内容は確認しておいた方がいいですね。

　　　　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

　さて、今日の夜は、いつもより早めに休んで、明日に備えるの
が一番いいと思います。

　何事も、時間にゆとりを持って行動する方が有利だからです。

　気持ちの余裕が生まれますからね。

　もちろん、緊張でそんな余裕は感じられないと思いますが、そ
ういう土台を作ることが大切です。

　そして、明日の荷物も、もう一度入念にチェックしてください。

　よし！できるぞ！

　ということで、明日は頑張りましょう！

　明日も本ブログは更新しますので、またお立ち寄りください。

　ささやかなエールでも送ることができれば、と思っています。

　それでは、みなさんの本試験のご健闘をお祈りいたします。






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