会社法を振り返る 3月の学習相談 [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日は、夜には上がっていましたが、ほぼ雨の一日でしたね。
今日は、昨日と違っていい天気になりそうです。
また、今日からいよいよ3月ですね。
もうすぐ直前期ということで、今日は、会社法・商登法を振り返りたいと思います。
早速ですが、合併からいくつか過去問をピックアップしておきますので、復習のきっかけにしてください。
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（過去問）
Ｑ１
株式会社と株式会社とが新設合併をして、合名会社を設立することができる（会社法・平18-29-ウ）。
Ｑ２
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（商登法・平19-34-イ）。
Ｑ３
Ａ株式会社とその発行済株式の全部を有するＢ株式会社とが吸収合併をする場合には、吸収合併存続会社がＢ株式会社であるときでも、Ｂ株式会社の債権者は、Ｂ株式会社に対し、当該吸収合併について異議を述べることができる（会社法・平25-33-エ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
合併の当事会社には特に制限がありません。
ここは、合併だけではなく、他の組織再編がどうだったかも、併せて確認しておいてください。
Ａ２ 正しい
そのとおりです。
こちらは、商業登記法の過去問からのピックアップです。
種類株式発行会社である消滅会社の株主への対価が持分であるときは、その割当てを受ける種類株主の全員の同意を要します（会783条4項）。
改めて、合併における承認手続の要件を振り返っておきましょう。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
合併において、債権者異議手続が不要となる例外は、一切ありません。
そこは、迷わないようにしましょう。
これに対し、会社分割では、債権者異議手続を要しない例外がありました。
また、株式交換、株式移転では、限られた場合にのみ、債権者異議手続をとる必要がありました。
ここでは、それらもあわせて振り返っておくといいでしょう。
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組織再編からは1問出るものと思って、確実に得点できる状態を作っておきましょう。
また、話は変わりますが、3月の学習相談の日程を更新しました。
3月の末からは、2020目標の1年コースが順次、開講していきます。
講座の受講をどうしようか検討している方は、どんなことでも結構ですので、気軽に相談してください。
やりがいのある司法書士の資格を、ぜひこの機会に目指しましょう！
では、また更新します。
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2019-03-01 07:23
