商業登記法の記述式 今回の良問 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
何やら、今朝は風が強くて、かなり寒いですね。
まだまだインフルエンザも流行っているみたいですし、体調管理には、十分気をつけてお過ごしください。
さて、昨日、1月8日（火）は、商業登記法の記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日が、年明け最初の記述式の講義でした。
昨日から応用編に入り、問21を解説し、1問、演習をしてもらいました。
不動産登記法の時もそうでしたように、教室で時間を計って演習するということは、とても貴重な機会だったかと思います。
みなさんは、今年が本番ですので、こうした実戦的な演習の機会を、今後は積極的に経験するようにしていってください。
そして、今回の演習で感じた自分の課題をきちんと記録しておいて、そして、これをどう改善していこうかということを考えて、次の機会に備えるようにしていってください。
また、昨日の講義で解説した問21はとても良い問題だと思います。
ぜひとも何回も繰り返して欲しいと思います。
では、今日もいくつか過去問をピックアップしておきます。
今回は、監査等委員会設置会社に関する問題が中心です。
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（過去問）
Ｑ１
監査役の任期及び監査等委員である取締役の任期は、いずれも、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（平28-31-オ）。
Ｑ２
監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、いずれも、取締役の過半数が社外取締役である場合には、その決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる（平28-31-ア）。
Ｑ３
重要な財産の処分若しくは譲受け又は多額の借財についての取締役会の決議について、特別取締役による議決をもって行うことができる旨は、定款で定めることを要しない（平29-30-イ）。
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Ａ１ 誤り
監査等委員である取締役の任期は、4年ではなく、2年です（会社法332条1項本文、4項）。
ですので、その点が誤りです。
Ａ２ 誤り
監査役会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役であることにより、重要な業務執行の決定を委任できるとする規定はありません。
監査等委員会設置会社では、一定の事項を除く、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます（会社法399条の13第5項）。
399条の13は、きちんと確認しておくべきですね。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
特別取締役による議決の定めは、定款で定けることを要しません（会社法373条1項参照）。
ちなみに、監査等委員会設置会社も特別取締役による議決の定めをすることができるのが原則です。
ですが、取締役の過半数が社外取締役である場合や、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の定款の定めがある場合は、これを定めることができません（会社法373条1項カッコ書）。
この点が、今回の記述式の問題でも聞かれていました。
よく確認しておいてください。
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昨日の解説では、時間の関係で取り上げられませんでしたが、問19が監査等委員会設置会社に関する問題です。
この問題もとても良い問題ですから、ぜひとも繰り返し学習してください。
記述式の問題を通じて得られることは、とても多いですし、また、貴重なことばかりです。
問題の解き方を身に付けながら、これまでの復習の機会としても役立ててください。
2019目標のみなさんの次回の講義は、日曜日の民事訴訟法ですね。
前回の範囲を振り返りつつ、次回の講義に備えておいてください。
では、また更新します。
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2019-01-09 07:58
