今回の講義の急所 明日も会社法です [司法書士試験・会社法]
おはようございます！
昨日、11月25日（日）は、会社法・商登法の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日で、ひととおり、持分会社が終わりました。
そして、次回は、いよいよ最後の大物テーマといってもいい組織再編に入っていきます。
ただ、次回の講義は、告知したとおり、明日11月27日の火曜日です。
ですので、今回の講義の急所の部分と、明日の講義に向けての準備を改めて、本ブログでも示しておきます。
今回の講義の急所ですが、午前の講義では、持分会社の定款の絶対的記載事項、持分の譲渡の手続、社員の責任を変更したときの問題点ですね。
また、業務執行社員と持分会社との競業取引、利益相反取引の承認の要件も大事ですね。
午後の講義では、社員の加入または退社の登記の添付書面、といったところです。
そして、次回の講義に向けて、次の点を振り返っておいてください。
株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続、第三者割当てによる募集株式の発行の募集事項の決定機関、債権者異議手続の内容です。
昨日、譲渡制限のことは指摘し忘れましたが、これらを振り返っておくと、合併の手続を学習するのに役立ちます。
持分会社の復習よりも、むしろ、次回の講義の準備を優先していただくとよいですね。
ということで、昨日の講義の範囲からいくつか会社法の過去問をピックアップしておきます。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要しない（平23-27-ア）。
Ｑ２
法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会社及び合資会社の無限責任社員になることはできない（平20-35-ア）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる（平21-31-ア）。
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昨日で、ひととおり、持分会社が終わりました。
そして、次回は、いよいよ最後の大物テーマといってもいい組織再編に入っていきます。
ただ、次回の講義は、告知したとおり、明日11月27日の火曜日です。
ですので、今回の講義の急所の部分と、明日の講義に向けての準備を改めて、本ブログでも示しておきます。
今回の講義の急所ですが、午前の講義では、持分会社の定款の絶対的記載事項、持分の譲渡の手続、社員の責任を変更したときの問題点ですね。
また、業務執行社員と持分会社との競業取引、利益相反取引の承認の要件も大事ですね。
午後の講義では、社員の加入または退社の登記の添付書面、といったところです。
そして、次回の講義に向けて、次の点を振り返っておいてください。
株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続、第三者割当てによる募集株式の発行の募集事項の決定機関、債権者異議手続の内容です。
昨日、譲渡制限のことは指摘し忘れましたが、これらを振り返っておくと、合併の手続を学習するのに役立ちます。
持分会社の復習よりも、むしろ、次回の講義の準備を優先していただくとよいですね。
ということで、昨日の講義の範囲からいくつか会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
設立しようとする会社が持分会社である場合には、社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けることを要しない（平23-27-ア）。
Ｑ２
法人は、合同会社の社員になることができるが、合名会社及び合資会社の無限責任社員になることはできない（平20-35-ア）。
Ｑ３
合資会社の有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた当該合資会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う（平19-34-ウ）。
Ｑ４
業務を執行しない合同会社の社員の持分の譲渡は、定款に別段の定めがあるときを除き、当該合同会社の業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる（平21-31-ア）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会社を設立する一つのメリットでもあります。
その分、設立手続に要する費用を抑えることができますからね。
Ａ２ 誤り
持分会社の種類を問わず、法人はその社員となることができます。
ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返っておくといいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおりです。
社員の責任を変更した場合、債権者の異議手続が用意されていない分、債権者に有利で、社員に不利な規定の仕方となっていました。
その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認しておきましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおりです（会社法585条2項）。
合同会社の社員は有限責任社員ですから、業務を執行しない社員の持分の譲渡は、業務執行社員の全員の同意によってすることができます。
ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、持分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておくといいでしょう。
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そのとおり、正しいです。
公証人の認証を受けなくてよいという点が、持分会社を設立する一つのメリットでもあります。
その分、設立手続に要する費用を抑えることができますからね。
Ａ２ 誤り
持分会社の種類を問わず、法人はその社員となることができます。
ここでは、ついでに、取締役の欠格事由を振り返っておくといいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおりです。
社員の責任を変更した場合、債権者の異議手続が用意されていない分、債権者に有利で、社員に不利な規定の仕方となっていました。
その点を念頭に置きながら、会社法583条を確認しておきましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおりです（会社法585条2項）。
合同会社の社員は有限責任社員ですから、業務を執行しない社員の持分の譲渡は、業務執行社員の全員の同意によってすることができます。
ここでは、定款変更の特則である会社法585条3項、持分を譲渡した社員の責任の586条を確認しておくといいでしょう。
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現状、復習は株式会社を優先するといいですが、持分会社からは1問必ず出るので、出るとわかっているところは確実に得点したいですね。
株式会社をある程度しっかり復習できたら、持分会社もしっかり復習をしていきましょう。
今週で11月も終わり、12月に入ります。
これからも引き続き頑張っていきましょう！
また更新します。
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そういえば、花粉症もいつの間にか治まったようです。
たぶん。。
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2018-11-26 07:19
