商業登記の記述式 今回の良問 [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
昨日、1月16日（火）は、商業登記の記述式の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日から応用編ということで、問題の内容も種類株式発行会社のものとなり、検討すべき点が多くなってきました。
講義中にも話しましたが、商業登記の問題の解説はなかなか大変で、昨日は久しぶりに結構疲れましたぁ。
どちらかというと、心地よい疲れの部類ですけどね（笑）
また、問題の解説を進めていく中で、できる限り会社法の条文を確認するようにしました。
問題を解く際に、その該当の条文が思い浮かぶように、ぜひしっかりと復習をしておいてください。
また、今回の講義で取り扱った問題の中では、監査等委員会設置会社に関する問19が特に良い問題だったかと思います。
監査等委員会設置会社は、改正直後の平成28年の本試験で、会社法の択一、午後の記述式の問題でいきなり問われています。
こういう、改正直後にいきなり出たというものは、これまでの傾向からしても、今後も繰り返し出題される可能性が高いとみていいです。
これを機会に、ぜひとも監査等委員会設置会社に関する部分を振り返っておいて欲しいと思います。
では、今回は、会社法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
監査役の任期及び監査等委員である取締役の任期は、いずれも、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（平28-31-オ）。
Ｑ２
監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、いずれも、取締役の過半数が社外取締役である場合には、その決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる（平28-31-ア）。
Ｑ３
重要な財産の処分若しくは譲受け又は多額の借財についての取締役会の決議について、特別取締役による議決をもって行うことができる旨は、定款で定めることを要しない（平29-30-イ）。
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Ａ１ 誤り
監査等委員である取締役の任期は、4年ではなく、2年です（会社法332条1項本文、4項）。
ですので、その点が誤りです。
Ａ２ 誤り
監査役会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役であることにより、重要な業務執行の決定を委任できるとする規定はありません。
監査等委員会設置会社では、一定の事項を除く、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます（会社法399条の13第5項）。
399条の13は、きちんと確認しておくべきですね。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
特別取締役による議決の定めは、定款で定けることを要しません（会社法373条1項参照）。
ちなみに、監査等委員会設置会社も特別取締役による議決の定めをすることができるのが原則です。
ですが、取締役の過半数が社外取締役である場合や、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の定款の定めがある場合は、これを定めることができません（会社法373条1項カッコ書）。
この点が、今回の記述式の問題でも聞かれていました。
よく確認しておいてください。
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記述式の問題を通じて確認できることは、とても多いです。
かなり大変な時期に差しかかってはいますが、頑張って乗り切って欲しいと思います。
2018目標のみなさんは、次回は、日曜日の民訴の講義です。
引き続き頑張りましょう！
では、また更新します。
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2018-01-17 07:22
