合併の承認手続、大丈夫ですか？ [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
日曜日の今日は、会社法・商登法の講義ですね。
前回、合併の承認手続をしっかり振り返っておきましょうとお伝えしましたが、ある程度は整理できたでしょうか？
組織再編は、このほかに、債権者異議手続がいるかいらないかとか、新株予約権の買取請求など、ちょっとだけ面倒なものがあります。
そういうこともあって、合併の承認手続をまずはしっかり理解しておくと、後々楽になっていきます。
今日の講義では、それなりに進みますが、ここをしっかりとやっておこうというポイントを明確にしながら解説していきます。
組織再編は、慣れてしまえば、しっかり得点できる分野です。
頑張ってくださいね。
では、今回は、商業登記法から組織変更の過去問をピックアップしておきます。
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Ｑ１
株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する必要はない（平19-34-エ）。
Ｑ２
合名会社が株式会社となる組織変更をする場合において、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更による設立の登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必要はない（平19-34-オ）。
Ｑ３
合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときであっても、これらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告をしたことを要する書面を添付しなければならない（平21-35-エ）。
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Ａ１ 誤り
有限責任社員が既に履行した出資の価額は、合資会社に特有の登記事項なので、これを証する書面の添付を要します。
持分会社の登記に関しては、その社員の登記事項をしっかりと確認することが基本ですね。
Ａ２ 誤り
知れている債権者への各別の催告をしたことを証する書面の添付を要します。
合名会社・合資会社から株式会社への組織変更においては、官報プラス官報以外の公告方法による公告により、各別の催告を省略することができません。
このケースは、無限責任社員がいなくなるため、債権者への保護をより厚くする必要があるからです。
Ａ３ 誤り
合同会社から株式会社への組織変更においては、Ｑ２と異なり、二重の公告によって、知れている債権者への各別の催告を省略することができます。
したがって、公告をしたことを証する書面を添付すれば足り、各別の催告をしたことを証する書面の添付を要しません。
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今回は組織変更だったため、いずれも持分会社に関する知識ばかりとなってしまいましたが、振り返るにはちょうどいい時期ではありますね。
今回の記事を見たみなさんは、債権者異議手続の内容をよく頭の中で振り返っておきましょう。
ということで、今回の記事は以上です。
また更新します。
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商業登記の問題でも、やはり会社法の知識が第一ですよね。
しっかり繰り返しましょう。
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2017-12-03 05:42
