復習・会社法 機関設計 [司法書士試験・会社法]
2016目標 会社法（カテゴリー別・リンク）
ようやく、喉もほぼ完全回復しました。
改めて、先週は聞き苦しい声でご迷惑をおかけしました。
そんな今朝は、割と暖かいですね。
ただ、今週末は少し寒くなるようで、しばらくはコートがいるかどうか、迷いそうな感じです。
いずれにしても、体調管理には気をつけないといけませんね（^^;
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さて、昨日に引き続いて、今回も会社法の復習です。
今回は、機関設計の基本をピックアップします。
今、講義では、商業登記法の記述式演習講座の最中ですが、機関設計に関する会社法327条、328条は大丈夫でしょうか。
譲渡制限の定めの変更など、機関設計に影響を及ぼす決議も多いですから、特に記述式の問題では見落とさないようにしたいですね。
登記できない事項などでも聞かれます。
では、機関設計ばかりの問題ではありませんが、問題を通じて知識を振り返っておきましょう。
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（過去問等）
Ｑ１
大会社には、会計監査人を必ず置かなければならない（司法試験平19-41-5）。
Ｑ２
解散した時に会社法上の公開会社であった株式会社が、清算中に定款に株式譲渡制限の定めを設けたときは、監査役を置く旨の定款の定めを廃止して、監査役を置かないものとすることができる（平19-33-イ）。
Ｑ３
会社法上の公開会社でない株式会社は、大会社であっても、定款によって、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができる（平18-35-ア）。
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Ａ１ 正しい
公開会社、非公開会社を問わず、大会社には、会計監査人の設置義務があります（会社法328条）。
公開会社の場合は、指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社を除いて、監査役会の設置義務もありますね。
Ａ２ 誤り
解散時に公開会社だった場合、監査役の設置義務があるため、監査役を置く旨の定款の定めを廃止することはできません。
清算株式会社の機関設置義務は、意外に頭に残りにくい気がしますので、会社法の477条3項や4項はきちんと確認しておきたいですね。
Ａ３ 誤り
Ｑ１のとおり、大会社は会計監査人設置会社ですから、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することはできません（会社法389条1項カッコ書）。
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監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めは、登記事項になりましたし、今年の本試験で聞かれることも十分あり得ますよね。
どういう会社が、この定款の定めを設けることができるかという会社法389条1項の規定をしっかり確認して、そして、申請書も正確に書けるようにしておきましょう。
では、また更新します。
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2016-03-07 08:52
