組織再編と一日一論点 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
合同会社が株式会社に組織変更をした場合、登記記
録から組織変更直前の合同会社の資本金の額を確認す
ることができるため、組織変更後の株式会社の資本金
の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上さ
れたことを証する書面の添付を要しない
（先例平18.3.31-782）。
組織再編から出題されたときは、確実に得点したい
ですね。
基本である合併の手続、振り返っておきましょう。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
合名会社が株式会社となる組織変更をする場合にお
いて、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた
官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更に
よる設立の登記の申請書には、知れている債権者に対
して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必
要はない（平19-34-オ）。
Ｑ２
合同会社が株式会社に組織変更をした場合の組織変
更後の株式会社についてする登記の申請書には、資本
金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上
されたことを証する書面を添付しなければならない
（平21-35-イ）。
Ｑ３
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合に
おいて、合併対価の一部が持分会社の持分であるとき
は、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当
てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を
添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ４
Ａ社を吸収合併存続株式会社とし、Ｂ社を吸収合併
消滅株式会社とする吸収合併について、会社法上の公
開会社でないＡ社が、種類株式を発行していない会社
法上の公開会社であるＢ社の特別支配会社である場合
において、吸収合併に際してＢ社の株主に対してＡ社
の株式を交付するときは、Ａ社の吸収合併による変更
の登記の申請書には、合併契約の承認の決議をしたＢ
社の株主総会の議事録を添付しなければならない
（平30-33-オ）。
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Ａ１ 誤り
添付しなければいけません。
合名、合資会社の組織変更の場合、二重の公告によ
る知れている債権者への各別の催告の省略をすること
ができません。
Ａ２ 誤り
添付を要しません。
今日の一日一論点の内容です。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです。
消滅会社における合併の承認手続、よく振り返って
おきましょう。
Ａ４ 正しい
そのとおり、正しいです。
問題文はやたら長いですが、要するに、特別支配関
係があっても株主総会の決議を省略できないケースの
ひとつです。
この設問は、消滅会社のＢ社で株主総会の特殊決議
が必要となる場合のことを述べています。
よくわからなかった人は、テキストと往復して、こ
の設問の内容をよく理解しておきましょう。
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明日の午前の供託法の講義では、執行供託を解説し
ます。
先日の講義でも話しましたが、民事執行法で学習し
た債権執行を改めて振り返っておいてください。
また、午後は記述式の講義です。
今回は、１３問～１５問の予定です。
できる限り、解いておいてください。
では、週末の今日も頑張っていきましょう！
また更新します。
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2021-02-13 07:37
