持分会社の登記 [一日一論点]
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おはようございます！
今日は、商業登記法の一日一論点です。
（一日一論点）商業登記法
持分会社の定款の絶対的記載事項は、次のとおりで
ある（会社法576条１項）。
１ 目的 ２ 商号 ３ 本店の所在地
４ 社員の氏名または名称及び住所
５ 社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれ
であるかの別
６ 社員の出資の目的（有限責任社員にあっては金銭
等に限る）及びその価額または評価の標準
持分会社からは、会社法でも商業登記法でも必ず出
題されます。
定款の絶対的記載事項は基本知識なので、この機会
によく振り返って欲しいと思います。
では、商業登記法の過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
合資会社の有限責任社員の出資の価額の減少による
変更の登記の申請書には、定款に別段の定めがある場
合を除き、総社員の同意があったことを証する書面を
添付しなければならない（平22-34-ウ）。
Ｑ２
合資会社の業務を執行しない有限責任社員が持分の
全部を他人に譲渡した場合には、社員の変更の登記の
申請書には、定款に別段の定めがある場合を除き、持
分の譲渡について総社員の同意があったことを証する
書面を添付しなければならない（平18-35-ウ）。
Ｑ３
合資会社の業務を執行しない無限責任社員Ａの責任
を有限責任に変更したことによる変更の登記は、定款
に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員
の全員の同意があったことを証する書面を添付して申
請することができる（平30-35-イ）。
Ｑ４
合同会社の設立に際し、定款の定めに基づく社員の
互選によってＡが代表社員と定められた場合において、
Ａが代表社員への就任を承諾したことを証する書面に
押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添
付しなければ、設立の登記を申請することができない
（平30-35-ウ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです。
社員の出資の価額は定款の絶対的記載事項なので、
その変更の登記には総社員の同意があったことを証す
る書面の添付を要します。
Ａ２ 誤り
業務執行社員の全員の承諾があったことを証する書
面を添付すれば足ります。
設問は、総社員の同意によらずに定款変更できる場
合だからです（会社法585条2項、4項）。
Ａ３ 誤り
総社員の同意があったことを証する書面の添付を要
します。
社員の責任に関する事項は定款の絶対的記載事項で
すから、その変更には、総社員の同意を要します。
「業務を執行しない」という部分で、Ｑ３の点との
違いが曖昧だと間違えるかもしれませんね。
Ａ４ 誤り
就任承諾書の添付は要しますが、印鑑証明書の添付
は要しません。
商業登記規則61条4項、5項の規定は、持分会社に
は適用がありません。
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定款の絶対的記載事項をしっかりと確認しておくと、
今回ピックアップしたような問題が解きやすくなると
思います。
これを通じて、定款の絶対的記載事項がいかに大事
であるかを実感していただければと思います。
さて、今日は、2020目標のみなさんの刑法の講義
ですね。
刑法の講義も、残りわずかになってきました。
引き続き頑張りましょう！
では、また更新します。
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2020-03-22 05:52
