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土曜日の一日一論点 [一日一論点]



  復習 一日一論点(カテゴリー別・リンク)


 おはようございます!

 早速、今日の一日一論点、確認しましょう。


(一日一論点)会社法

会社法204条2項

 募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規
定による決定(募集株式の割当ての決定)は、株主総
会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議
によらなければならない。ただし、定款に別段の定め
がある場合は、この限りでない。


 なお、この株主総会の決議は特別決議です。

 商業登記法の記述式の講義も、後半戦です。

 募集株式の発行の手続は、徹底的に復習を繰り返し
て完璧にしておいて欲しいです。


 以下、過去問です。

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(過去問)

Q1
 公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合において、募集事項を取締役会の決議により定め
たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書
には、定款を添付しなければならない(平22-29-イ)。

Q2
 取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当て
を受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場
合には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株
式の発行による変更の登記の申請書には、株式の割当
てを決定し、又は総数引受契約を承認した株主総会の
特別決議に係る議事録を添付しなければならない
(平28-31-イ)。

Q3
 会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が株主
に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行
した場合には、株式の割当てを受ける者を決定した取
締役会の議事録を添付しなければならない(平19-31
-イ)。

Q4
 第三者割当てにより譲渡制限株式でない募集株式の
発行をする場合には、募集株式の割当ての決定を代表
取締役が行ったときであっても、当該登記の申請書に
は、代表取締役が募集株式の割当てについて決定した
ことを証する書面の添付を要しない(平23-31-イ)。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・・


A1 誤り

 定款の添付を要しません。

 設問の事案は、非公開会社の第三者割当てです。

 この場合、委任決議をした株主総会の議事録と募集
事項を決定した取締役会の議事録を添付します。

 募集事項の決定機関は、この機会に完璧に整理して
おきましょう。


A2 正しい

 そのとおり、正しいです。

 一日一論点の内容でもありますね。

 なお、総数引受契約の承認に関しては、会社法205
条2項を確認しておいてください。


A3 誤り

 添付を要しません。

 設問は、株主割当ての事案なので、割当ての決定の
手続を要しません。


A4 正しい
 
 そのとおり、正しいです。

 募集株式が譲渡制限株式でなければ、その割当ては
適宜の機関が定めればいいです(会社法204条1項)。

 そして、この場合、割当てを決定したことを証する
書面の添付は不要です。

   ・・・・・・・・・・・・・・・・・


 種類株式発行会社の場合、募集する株式の種類をよ
く確認するようにしてください。

 公開会社であっても、募集株式が譲渡制限株式とい
うことがあるからです。

 ここが、単一株式発行会社と違って、種類株式発行
会社に特有の注意点ですね。

 また、そういう急所をよく確認できるかといった注
意力もとても大切です。

 こういう注意力を身に付けるには、間違いノートに
よく記録しておくことが大事と思います。

 そして、自分が記述式の問題でどういうところを間
違えやすいのかを、よく把握しておきましょう。

 ミスを、次に繋げる工夫をしていってください。

 では、今日も一日頑張りましょう!

 また更新します。




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