今日もコツコツと一日一論点 [一日一論点]
復習 一日一論点（カテゴリー別・リンク）
おはようございます！
毎日、寒い日が続きますね。
朝の布団の中が天国すぎて困ります笑
では、早速、今日の一日一論点です。
（一日一論点）会社法
会社法204条２項
募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規
定による決定（募集株式の割当ての決定）は、株主総
会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議
によらなければならない。ただし、定款に別段の定め
がある場合は、この限りでない。
ちなみに、この株主総会の決議は特別決議です。
以下、過去問です。
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（過去問）
Ｑ１
公開会社でない取締役会設置会社が、株主に株式の
割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行する
場合において、募集事項を取締役会の決議により定め
たときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書
には、定款を添付しなければならない（平22-29-イ）。
Ｑ２
取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当て
を受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場
合には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株
式の発行による変更の登記の申請書には、株式の割当
てを決定し、又は総数引受契約を承認した株主総会の
特別決議に係る議事録を添付しなければならない
（平28-31-イ）。
Ｑ３
会社法上の公開会社でない取締役会設置会社が株主
に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行
した場合には、株式の割当てを受ける者を決定した取
締役会の議事録を添付しなければならない
（平19-31-イ）。
Ｑ４
第三者割当てにより譲渡制限株式でない募集株式の
発行をする場合には、募集株式の割当ての決定を代表
取締役が行ったときであっても、当該登記の申請書に
は、代表取締役が募集株式の割当てについて決定した
ことを証する書面の添付を要しない（平23-31-イ）。
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Ａ１ 誤り
定款の添付を要しません。
設問の事案は、非公開会社の第三者割当てです。
この場合、委任決議をした株主総会の議事録と募集
事項を決定した取締役会の議事録を添付します。
募集事項の決定機関は、この機会に完璧に整理して
おきましょう。
Ａ２ 正しい
そのとおり、正しいです。
一日一論点の内容でもありますね。
なお、総数引受契約の承認に関しては、会社法205
条2項を確認しておいてください。
Ａ３ 誤り
添付を要しません。
設問は、株主割当ての事案なので、割当ての決定の
手続を要しません。
Ａ４ 正しい
そのとおり、正しいです。
募集株式が譲渡制限株式でなければ、その割当ては
適宜の機関が定めればいいです（会社法204条1項）。
そして、この場合、割当てを決定したことを証する
書面の添付は不要です。
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受講生のみなさんにとっては、先日、商業登記法の
記述式の講義が始まったばかりです。
この募集株式の発行は、記述式においても、とても
重要なテーマです。
記述式の問題を通じて、どの点を確認するようにし
たらよいか。
その視点をきちんと身に付けていただき、同時に、
会社法で学習したことを再確認しましょう。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
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2021-01-21 04:50
