商業登記法の記述式も次回でラスト

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　おはようございます！

　昨日、1月28日（火）は、商業登記法の記述式の講
義でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日は、25問から27問を取り扱いました。

　そのうち、特にオススメなのが27問です。

　とても良い問題だと思います。

　色々なポイントが散りばめられていますが、一つず
つじっくりと解きほぐしてみるといいと思います。

　特に、公開会社になった場合の問題点ですね。

　それに関する点は、近年の本試験の記述式で聞かれ
ましたが、とても重要ですよね。

　役員の任期や機関設計に関する点はもちろん、4倍
規制の点や議決権制限株式との関係など、特に、後者
の議決権制限株式の点は、記述式の問題で聞かれると
気付きにくいかなと思います。

　また、昨日の問題では出てこなかったですが、公開
会社との関係でいえば、株式の併合の会社法180条3項
も注意しておきたいですね。

　株式の併合は、記述式で聞かれる可能性もそれなり
に高いと思うので、よく確認しておいてください。

　では、いくつか過去問をピックアップしておきます。

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（過去問）

Ｑ１
　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主
総会において取締役１名を選任することを内容とする
種類の株式を発行する取締役会設置会社において、当
該種類株主総会の決議によって取締役１名が解任され
たときは、当該取締役の解任による変更の登記の申請
書には、当該取締役の選任及び解任に係る各種類株主
総会の議事録を添付しなければならない（平21-30-エ）。

Ｑ２
　種類株主総会で取締役を選任した場合において、当
該種類の種類株主総会の議決権を有する者がなお存す
るときは、定款に株主総会の決議で解任することがで
きる旨の特段の定めがない限り、株主総会における当
該取締役の解任による変更の登記を申請することはで
きない（平16-32-イ）。

Ｑ３
　取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当て
を受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場
合には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株
式の発行による変更の登記の申請書には、株式の割当
てを決定し、又は総数引受契約を承認した株主総会の
特別決議に係る議事録を添付しなければならない（平
28-31-イ）。

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Ａ１　正しい

　そのとおり、正しいです。

　たとえば、Ａ種類株主総会で取締役を選任した場合、
一定の例外を除いて、これを解任することができるの
はＡ種類株主総会です。

　そのため、解任した際の種類株主総会の議事録のほ
か、選任時の種類株主総会の議事録も添付します。　

　その種類株主総会が、取締役を解任する権限を有し
ているかどうかを証明するためです。


Ａ２　正しい

　そのとおりです。

　種類株主総会で選任した取締役は、その種類株主総
会で解任します。

　その例外は、本問にもあるように、定款で株主総会
の決議で解任することができる旨の定めがある場合が
一つ。

　そして、もう一つは、その種類株主総会で議決権を
行使することができる種類株主がいない場合です。

　本問では、その例外に当たらないので、株主総会で
その取締役を解任したとして、取締役の解任による変
更の登記を申請することはできません。

Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　第三者割当てによる募集株式の発行において、募集
する株式が譲渡制限株式であるときは、割当ての決議
または総数引受契約の承認を受けなければいけません。

　その割当てや承認は、株主総会の特別決議または取
締役会設置会社であれば、取締役会の決議によって行
います（会社法204条2項、205条2項）。

　本問は、取締役会設置会社でない株式会社なので、
株主総会の議事録を添付します。

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　商業登記法の記述式も、いよいよ次回でラストとい
うことになりました。

　ここまでやってきてわかるかと思いますが、商業登
記法の記述式を解くためには会社法の知識が大事です。

　また、問題を解くことが、会社法の復習にもなりま
すね。

　ですから、今後も、繰り返し記述式の問題を解くよ
うにしていってください。

　そのあたりの今後のことは、次回の記述式の講義で

お話ししたいと思っています。

　それでは、週の真ん中水曜日、今日も頑張っていき
ましょう！

　また更新します。





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