商業登記法記述式 昨日の急所

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　おはようございます！

　昨日、1月14日（火）は、商業登記法の記述式の講義
でした。

　みなさん、お疲れさまでした！

　昨日から応用編に入りましたが、問19～21はどれも
とても良い問題ばかりです。

　講義の中でも解説しましたが、特に、問19の監査等委
員会設置会社の問題ですね。

　少し前に、監査等委員会設置会社に移行する問題が本
試験でも出たことがあります。

　それと異なり、最初から監査等委員会設置会社を前提
とした問題も、いずれは出ることでしょう。

　その際に気をつけたいポイントがしっかり詰まった問
題が、その問19です。

　そして、その問19を含めて、問20や21も、今後も何
回か繰り返し解いて欲しいと思います。

　では、過去問です。

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（過去問）

Ｑ１
　監査役の任期及び監査等委員である取締役の任期は、
いずれも、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までである
（平28-31-オ）。

Ｑ２
　監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役
会は、いずれも、取締役の過半数が社外取締役である場
合には、その決議によって重要な業務執行の決定の全部
又は一部を取締役に委任することができる（平28-31-
ア）。

Ｑ３
　重要な財産の処分若しくは譲受け又は多額の借財につ
いての取締役会の決議について、特別取締役による議決
をもって行うことができる旨は、定款で定めることを要
しない（平29-30-イ）。

Ｑ４
　指名委員会等設置会社が社外取締役の就任による変更
の登記を申請する場合には、当該社外取締役が社外取締
役であることを証する書面を添付しなければならない
（商登法平26-32-ウ）。

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Ａ１　誤り

　監査等委員である取締役の任期は、4年ではなく、2年
です（会社法332条1項本文、4項）。

　ですので、その点が誤りです。


Ａ２　誤り

　監査役会設置会社においては、取締役の過半数が社外
取締役であることにより、重要な業務執行の決定を委任
できるとする規定はありません。

　これに対し、監査等委員会設置会社では、一定の事項
を除く、重要な業務執行の決定を取締役に委任すること
ができます（会社法399条の13第5項）。

　399条の13は、きちんと確認しておくべきですね。


Ａ３　正しい

　そのとおり、正しいです。

　特別取締役による議決の定めは、定款で定けることを
要しません（会社法373条1項参照）。

　ちなみに、監査等委員会設置会社も特別取締役による
議決の定めをすることができるのが原則です。

　ですが、取締役の過半数が社外取締役である場合や、
重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任す
ることができる旨の定款の定めがある場合は、これを定
めることができません（会社法373条1項カッコ書）。

　この点が、今回の記述式の問題でも聞かれていました。

　よく確認しておいてください。


Ａ４　誤り

　社外取締役であることを証する書面の添付は不要です。

　ここでは、どういう場合に社外取締役である旨の登記
をするのかということを確認しておきたいですね。

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　さて、2020目標のみなさんは、次回の講義は日曜日の
民訴です。

　前回の内容をよく振り返ることで、次回の講義に備え
ておいてください。

　また、2021目標のみなさんは、1月20日（月）が次回
の講義です。

　前回の内容の振り返りと、また、今はまだ日程に余裕
がありますから、できる限りの予習をして講義に備えて
おいてください。

　では、今日も一日頑張りましょう！

　また更新します。

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