GW、スタート！けど、講義は予定どおり。 [司法書士試験・会社法]
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おはようございます！
今日から10連休ですよね。
令和までカウントダウンに入った感じでもありますね。
世間はこのようにGW突入ですが、講義は通常どおりです。
ただ、すでに告知のとおり、20か月コースのみなさんについては、
4月29日（月）の講義が休みということと、5月1日（水）の講義の
時間が14:00~17:00に変更になっています。
その点は、ご注意ください。
それ以外は、いつもどおり講義がありますので、受講生のみなさん、
ペースを崩さない意味でも、頑張っていきましょう！
また、直前期のみなさんも、この連休期間中、これまでのペースを
崩さないように、上手に乗り切ってください。
気分転換も大事ですが、本試験を見据えて、しっかりと調整をして
ください。
では、今日は、会社法から設立の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
株式会社の設立に際し、発起人が作成する定款は、公証人の認証を受け
なければ、その効力を生じない（平6-34-イ）。
Ｑ２
新設合併、新設分割又は株式移転により設立される株式会社の定款は、
定款の絶対的記載事項である株式会社の目的、商号等については、新設合
併契約、新設分割計画又は株式移転計画で定められ、新設合併消滅株式会
社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社は、そこで定められた事項
を内容とする定款を作成し、公証人の認証を受けることにより、効力が生
じる（平21-34-オ改）。
Ｑ３
設立時取締役は、発起設立の場合には、発起人の全員の同意によって選
任されるが、募集設立の場合には、創立総会の決議によって選任される
（平22-27-エ）。
Ｑ４
募集設立における発起人は、会社の成立の時における現物出資財産等の
価額が定款に記載された価額に著しく不足する場合であっても、当該発起
人がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、不足
額を支払う義務を免れる（平20-28-イ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです（会社法30条1項）。
持分会社の設立ではどうだったかな、というのも併せて確認しておくと
いいですね。
Ａ２ 誤り
新設型の組織再編において作成する定款は、公証人の認証を受けること
を要しません。
Ｑ１の発起人が設立手続を進める発起設立、募集設立の場合と比較して
おきましょう。
新設型の組織再編では、発起人は存在せず、問題文中にもあるとおり、
消滅会社側の会社が定款を作成する点も確認しておきましょう。
なお、本問は非常に長い問題文ですが、聞いていることは公証人の認証
を要するか、という点です。
長い問題文に惑わされず、要は何を聞いているのか、という点を確認す
るのに、とてもよい問題だと思います。
Ａ３ 誤り
前半が誤りです。
発起設立の場合、発起人の議決権の過半数によって、設立時取締役を選
任します（会社法40条1項）。
募集設立についての記述は、正しいです（会社法88条）。
Ａ４ 誤り
募集設立の場合、発起人等が不足額てん補責任を免れるのは、検査役の
調査を経た場合のみです。
職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明しても、この責任を
免れることはできません（会社法103条1項、52条2項）。
発起設立と募集設立の比較問題は、割とよく出ます。
過去問を通じて、条文、テキストに立ち返り、よく振り返っておきましょう。
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この週末は、ちょっと気温差が大きくなるみたいですね。
今朝は、風も強くて、ちょっと寒いような感じですしね。
体調管理には気をつけて、この時期乗り切ってください。
明日は、2020目標の1年コースの民法の講義です。
前回の範囲を振り返って、明日の講義に備えてください。
では、今日も頑張りましょう！
また更新します。
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2019-04-27 08:51
