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商業登記記述式の講義も大詰め インフルエンザにはご注意を [司法書士試験・会社法]



  

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 おはようございます!


 昨日、1月22日(火)は、商業登記の記述式の講義でした。


 みなさん、お疲れさまでした!


 昨日取り扱った問の27は、とても良い問題でした。


 色々なポイントが散りばめられていますが、一つずつじっくりと解きほぐしてみるといいと思います。


 特に、公開会社になった場合の問題点ですね。


 それに関する点は、昨年の本試験の記述式で聞かれましたが、とても重要ですよね。


 役員の任期や機関設計に関する点はもちろん、4倍規制の点や議決権制限株式との関係など、特に、後者の議決権制限株式の点は、記述式の問題で聞かれると気付きにくいかなと思います。


 昨日の問題では出てこなかったですが、公開会社との関係でいえば、株式の併合の会社法180条3項も注意しておきたいですね。


 株式の併合は、今年の記述式で聞かれる可能性もそれなりに高いと思うので、よく確認しておいてください。

 
 では、いくつか過去問をピックアップしておきます。

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(過去問)

Q1
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役1名を選任することを内容とする種類の株式を発行する取締役会設置会社において、当該種類株主総会の決議によって取締役1名が解任されたときは、当該取締役の解任による変更の登記の申請書には、当該取締役の選任及び解任に係る各種類株主総会の議事録を添付しなければならない(平21-30-エ)。


Q2
 種類株主総会で取締役を選任した場合において、当該種類の種類株主総会の議決権を有する者がなお存するときは、定款に株主総会の決議で解任することができる旨の特段の定めがない限り、株主総会における当該取締役の解任による変更の登記を申請することはできない(平16-32-イ)。


Q3
 取締役会設置会社でない会社が株主に株式の割当てを受ける権利を与えないで譲渡制限株式を発行した場合には、定款に別段の定めがあるときを除き、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、株式の割当てを決定し、又は総数引受契約を承認した株主総会の特別決議に係る議事録を添付しなければならない(平28-31-イ)。

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A1 正しい

 そのとおり、正しいです。


 たとえば、A種類株主総会で取締役を選任した場合、一定の例外を除いて、これを解任することができるのはA種類株主総会です。


 そのため、解任した際の種類株主総会の議事録のほか、選任時の種類株主総会の議事録も添付します。 


 その種類株主総会が、取締役を解任する権限を有しているかどうかを証明するためです。


A2 正しい

 そのとおりです。

 
 種類株主総会で選任した取締役は、その種類株主総会で解任します。


 その例外は、本問にもあるように、定款で株主総会の決議で解任することができる旨の定めがある場合が一つ。


 そして、もう一つは、その種類株主総会で議決権を行使することができる種類株主がいない場合です。


 本問では、その例外に当たらないので、株主総会でその取締役を解任したとして、取締役の解任による変更の登記を申請することはできません。


A3 正しい

 そのとおり、正しいです。


 第三者割当てによる募集株式の発行において、募集する株式が譲渡制限株式であるときは、割当ての決議または総数引受契約の承認を受けなければいけません。


 その割当てや承認は、株主総会の特別決議または取締役会設置会社であれば、取締役会の決議によって行います(会社法204条2項、205条2項)。


 本問は、取締役会設置会社でない株式会社なので、株主総会の議事録を添付します。

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 さて、インフルエンザが大流行ということですが、ここ愛知県が、一番患者数が多いのだとか。。


 私も含めてですが、普段から、徹底して予防しておきましょう。


 また、万一、かかってしまった場合は、早めの回復に努めてください。


 まだまだ寒い時期が続きますので、日々の体調管理に気をつけて、乗り切っていきましょう。


 では、また更新します。




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