組織再編も大詰め。合併の手続をよく理解しよう [司法書士試験・会社法]
おはようございます！
昨日、12月2日（日）、12月最初の講義は、会社法・商登法でした。
みなさん、お疲れさまでした！
昨日の講義も、最初から最後まで組織再編という感じで、ちょっと頭の中が重たかったかもしれません。
次回の講義は、来週の日曜日と少し間が空きますので、その間に、じっくりと整理をしてくれればと思います。
会社分割や株式交換の手続を理解していくためには、そのベースである吸収合併の手続をよく理解することが大事です。
今の段階では、「ここは合併と同じでしたよね」といっても、まだまだピンと来ないでしょう。
会社分割や株式交換の手続を理解していくためには、そのベースである吸収合併の手続をよく理解することが大事です。
今の段階では、「ここは合併と同じでしたよね」といっても、まだまだピンと来ないでしょう。
そこがきちんと納得できるようになると、組織再編は、しっかり得点できるようになっていきます。
テキストとレジュメを活用して、この1週間で、合併の手続をよく振り返っておいてください。
そして、次回の講義では会社分割の続きを解説していくので、それとよく比較して問われる事業譲渡も、併せて振り返っておくといいですね。
色々と大変ではありますが、頑張って乗り切ってください。
では、いくつか商業登記法の過去問をピックアップしておきます。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
（過去問）
Ｑ１
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ２
Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる（平20-32-イ）。
Ｑ３
本店の所在地に申請する合併による解散の登記の申請書には、代理人により申請する場合でも、何ら書面を添付することを要しない（平2-37-オ）。
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テキストとレジュメを活用して、この1週間で、合併の手続をよく振り返っておいてください。
そして、次回の講義では会社分割の続きを解説していくので、それとよく比較して問われる事業譲渡も、併せて振り返っておくといいですね。
色々と大変ではありますが、頑張って乗り切ってください。
では、いくつか商業登記法の過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ２
Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる（平20-32-イ）。
Ｑ３
本店の所在地に申請する合併による解散の登記の申請書には、代理人により申請する場合でも、何ら書面を添付することを要しない（平2-37-オ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおり、正しいです（会社法783条2項・4項、商業登記法46条1項）。
合併の承認手続がきちんと理解できていると、この問題を見た瞬間、正誤がわかると思います。
わからなかったら、わかるようになるまで、しっかりと繰り返すのです。
そういう領域を目指しましょう。
Ａ２ 正しい
そのとおりです（商業登記法80条9号、59条1項2号）。
消滅会社が株券発行会社であるときは、株券提出公告をしたことを証する書面または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかを添付します。
問題文は長いですが、これも、スムーズに正解を出したいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです（商業登記法82条4項、18条）。
本店の所在地における解散の登記の申請書には、添付書面は一切不要です。
合併の手続に関する添付書面は、同時に申請する存続会社の変更の登記の申請書に添付します。
また、解散の登記は、存続会社の代表者が消滅会社を代表して申請します。
以上のことから、委任状も含めて、一切の添付書面を要しません。
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そのとおり、正しいです（会社法783条2項・4項、商業登記法46条1項）。
合併の承認手続がきちんと理解できていると、この問題を見た瞬間、正誤がわかると思います。
わからなかったら、わかるようになるまで、しっかりと繰り返すのです。
そういう領域を目指しましょう。
Ａ２ 正しい
そのとおりです（商業登記法80条9号、59条1項2号）。
消滅会社が株券発行会社であるときは、株券提出公告をしたことを証する書面または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかを添付します。
問題文は長いですが、これも、スムーズに正解を出したいですね。
Ａ３ 正しい
そのとおり、正しいです（商業登記法82条4項、18条）。
本店の所在地における解散の登記の申請書には、添付書面は一切不要です。
合併の手続に関する添付書面は、同時に申請する存続会社の変更の登記の申請書に添付します。
また、解散の登記は、存続会社の代表者が消滅会社を代表して申請します。
以上のことから、委任状も含めて、一切の添付書面を要しません。
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今日からまた新しい1週間ですね。
12月に入ると、あっという間に年末年始を迎えることになります。
時が過ぎるのは早いですから、なるべく貴重な時間を無題にしないように過ぎしていきましょう。
では、今日も一日頑張りましょう！
また更新します。
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今日は雨の月曜日。
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2018-12-03 07:29
