今日は再び合併。前回の分を振り返っておこう。 [司法書士試験・会社法]
おはようございます！
今日は、受講生のみなさんは、会社法・商登法の講義ですね。
前回は、合併契約の承認手続をしっかりと解説しました。
その内容と趣旨、理解できてきたでしょうか。
前回の内容をよく振り返っておいてください。
そして、今日は、引き続き、組織再編を解説していきます。
今回も、指定範囲は少し広すぎるので、吸収分割までを解説できればいいなと思っています。
大事なところなので、無理なく進めていくつもりです。
では、今回は、組織変更に関する過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する必要はない（平19-34-エ）。
Ｑ２
合名会社が株式会社となる組織変更をする場合において、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更による設立の登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必要はない（平19-34-オ）。
Ｑ３
合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときであっても、これらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告をしたことを要する書面を添付しなければならない（平21-35-エ）。
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株式会社が合資会社となる組織変更をする場合には、組織変更による設立の登記の申請書には、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面を添付する必要はない（平19-34-エ）。
Ｑ２
合名会社が株式会社となる組織変更をする場合において、債権者に対する公告を官報のほか定款に定めた官報以外の公告方法によってしたときは、組織変更による設立の登記の申請書には、知れている債権者に対して各別の催告をしたことを証する書面を添付する必要はない（平19-34-オ）。
Ｑ３
合同会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社についてする登記の申請書には、当該合同会社が債権者の異議手続に係る公告を官報及び定款の定めに従って電子公告の方法によりしたときであっても、これらの公告及び知れている債権者に対する各別の催告をしたことを要する書面を添付しなければならない（平21-35-エ）。
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Ａ１ 誤り
有限責任社員が既に履行した出資の価額は、合資会社に特有の登記事項なので、これを証する書面の添付を要します。
持分会社の登記に関しては、その社員の登記事項をしっかりと確認することが基本ですね。
Ａ２ 誤り
知れている債権者への各別の催告をしたことを証する書面の添付を要します。
合名会社・合資会社から株式会社への組織変更においては、官報プラス官報以外の公告方法による公告により、各別の催告を省略することができません。
このケースは、無限責任社員がいなくなるため、債権者への保護をより厚くする必要があるからです。
Ａ３ 誤り
合同会社から株式会社への組織変更においては、Ｑ２と異なり、二重の公告によって、知れている債権者への各別の催告を省略することができます。
したがって、公告をしたことを証する書面を添付すれば足り、各別の催告をしたことを証する書面の添付を要しません。
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有限責任社員が既に履行した出資の価額は、合資会社に特有の登記事項なので、これを証する書面の添付を要します。
持分会社の登記に関しては、その社員の登記事項をしっかりと確認することが基本ですね。
Ａ２ 誤り
知れている債権者への各別の催告をしたことを証する書面の添付を要します。
合名会社・合資会社から株式会社への組織変更においては、官報プラス官報以外の公告方法による公告により、各別の催告を省略することができません。
このケースは、無限責任社員がいなくなるため、債権者への保護をより厚くする必要があるからです。
Ａ３ 誤り
合同会社から株式会社への組織変更においては、Ｑ２と異なり、二重の公告によって、知れている債権者への各別の催告を省略することができます。
したがって、公告をしたことを証する書面を添付すれば足り、各別の催告をしたことを証する書面の添付を要しません。
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組織再編は、慣れも必要ではあるので、テキストで学習したら、まずは、でるトコでよく確認するといいですね。
過去問でまだ聞かれていないところも含めて、テキストの配列に従って、重要ポイントを問題化したのが、でるトコです。
この両者を往復して、理解を深めて、そして、過去問をこなせるようにしていくといいでしょう。
インプットは大切ですから、理解できるようになるまでしっかりと繰り返しましょう。
では、今日も頑張りましょう！
また更新します。
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わからないところは、徹底的にテキストを読み込もう。
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2018-12-02 06:22
