会社法の基本を振り返る 役員の選解任 [司法書士試験・会社法]
復習 会社法・商登法（カテゴリー別・リンク）
おはようございます。
昨日は、全国的に暖かい1日だったみたいですね。
確かに、室内の暖房も、昼間は久しぶりにオフにしました。
とはいえ、また寒くなるでしょうから、気温差で風邪を引いたりしないように気をつけたいですね。
さて、今日の復習は、会社法です。
前回は株主総会のところを簡単に振り返ったので、今回は、役員の選解任についてです。
ここは、まず、役員と会計監査人で株主総会の決議要件が異なることを再確認して欲しいと思います。
異なるというと、若干、語弊があるかもしれませんが、役員の選解任については341条に特則がありました。
通常の普通決議とどう異なるのかということを、よく振り返っておいてください。
また、特別決議を要する場合もありました。
さらに、解任の訴えについても振り返っておくと、言うことなしかと思いますね。
では、過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
取締役を選任する株主総会の決議の定足数は、通常の普通決議とは異なり、定款の定めによっても、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を下回ることとすることができない（平19-31-ア）。
Ｑ２
累積投票によって選任された取締役の選任及び監査役の解任を株主総会の決議によって行う場合には、いずれも特別決議によって行う（平19-31-イ）。
Ｑ３
監査役の解任の決議は、出席した株主の議決権の過半数をもってするものとする旨を、定款で定めることができる（平6-29-4）。
Ｑ４
取締役会設置会社である甲株式会社の取締役Ａが法令に違反する行為をし、これによって、著しい損害が生ずるおそれが甲株式会社に発生した場合において、会社法所定の要件を満たす株主は、Ａを解任する旨の議案が株主総会において否決された場合でなくても、裁判所の許可を得て、訴えをもってＡの解任を請求することができる（平25-31-イ）。
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Ａ１ 正しい
そのとおりです（会社法341条）。
役員を選任または解任する株主総会の決議については、その定足数を3分の1未満とすることができません。
Ａ２ 正しい
そのとおり、正しいです（会社法309条2項7号）。
ついでにいえば、監査等委員である取締役を解任するときも、特別決議を要します。
Ａ３ 誤り
Ｑ２で見たように、監査役の解任は、株主総会の特別決議により行います。
そして、特別決議については、その定足数を3分の1未満にすることはできません（会社法309条2項カッコ書）。
Ａ４ 誤り
役員の解任の訴えは、その対象となる役員の解任決議が否決された場合などに提起することができます（会社法854条1項）。
その詳細な要件は、テキストや条文で確認してください。
また、そもそも、裁判所の許可を要しないので、本問は、その点でも誤りといえます。
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Ｑ４では、会社法所定の要件を満たす株主、とありました。
この点は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有するか、発行済株式の100分の3以上の数の株式を有する株主に限定されています。
さらに、公開会社であれば、6か月前から引き続き有することも要件に加わります。
特徴的なところは、発行済株式をベースにする点も含むことですね。
少数株主権は、そのほとんどが議決権ベースですからね。
ということで、金曜日、今日も頑張りましょう！
では、また更新します。
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2018-01-19 07:16
