商業登記法 苦手分野を克服することの意味 [司法書士試験・商登法]
2016目標 商登法（カテゴリー別・リンク）
こんばんは。
今日は6月3日（金）、何か1週間って、あっという間だなと感じますね。
今年受ける人にとっては正念場のこの時期ですが、残り1か月でやれるだけのことをやりましょう。
そんな今日は、択一予想論点マスター講座の第7回目の講義でした。
みなさん、お疲れさまでした！
今日は、少し趣向を変えてゼミ形式で講義を行いました。
次回も、同じような形式で、より質問と回答のやり取りを増やしていこうと考えています。
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さて、今回のテーマは商業登記法でしたが、やはり組織再編を苦手としている人が多いですね。
まず、その原因は、条文が長くて読みにくく（かつわかりにくく）、避けているからというのが大きいと思いますね。
それこそ、会社法の条文は、常に我々にメダパニをかけているかのようにすら感じている人も多いでしょう。
ちなみに、メダパニの由来は、「頭が混乱して目玉がパニック」ということらしいです。
ここは、しっかり克服しないことにはいけませんから、テキストの記載と条文をきちんと参照して、どういうことを規定しているのかをしっかり読み取っていきましょう。
そして、問題文を読んだときに、組織再編の手続のうち、何をいっているのかを結びつけられるように、とにかく執念をもって克服したいですね。
こうした知識が、我々の飯の種になるわけですから、克服しないわけにはいけませんよね。
では、過去問をピックアップしておきます。
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（過去問）
Ｑ１
吸収合併消滅会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価の一部が持分会社の持分であるときは、合併による変更の登記の申請書には、持分の割当てを受ける種類の種類株主全員の同意を証する書面を添付しなければならない（平19-34-イ）。
Ｑ２
Ａ株式会社を吸収合併存続会社とし、Ｂ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併をする場合において、株券発行会社であるＢ株式会社に対しその発行済株式の全部につき株券不所持の申出がされているときは、吸収合併による変更の登記の申請書には、株券提供公告をしたことを証する書面に代えて、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付することができる（平20-32-イ）。
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いずれも問題文は長いですが、結局は、会社法の問題ということがわかるでしょうか。
Ａ１ 正しい
合併対価が持分であるときは、その割当てを受ける種類株主全員の同意を要します（会社法783条4項）。
完璧にわかっている人はよいですが、何となく、くらいの人は、ぜひ問題文と条文を照らし合わせて正しいことを納得するまで確認しましょう。
Ａ２ 正しい
そのとおり正しいです（商登法80条9号、59条1項2号）。
これも問題文は長いですが、要は、株券提供公告の要否を聞いています。
消滅会社が株券発行会社であるときは、株券提供公告が必要ですよね（会社法219条1項6号）。
ただし、株式の全部につき株券を発行していなければ、回収の必要はありません（会社法219条ただし書）。
この場合の添付書面の規定が、商登法80条9号、59条1項2号です。
普段、あまり商登法の条文を見ない人で、得点の伸び悩みを感じている人は、しっかり条文を参照した上で、正誤を確認してみましょう。
条文に書いてあることが問われていることを納得できると、またこれまでと違った感覚になるかと思います。
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会社法、商業登記法はしっかり勉強すると、実務でも大きいと思います。
誰もが見てわかりにくいからこそ、我々のような専門家がいるわけです。
そして、みなさんも、その専門家になろうとしているわけです。
やらないわけにはいきませんよね？
それで報酬を頂くわけですからね。
さあ、やるべきことが見えてきましたよね。
会社法、商業登記法でもしっかり得点しましょう。
それが、みなさんが今やるべき仕事です。
ツラいと感じたときは、今勉強していることで報酬を頂くんだと言い聞かせるといいと思いますよ。
次回の択一予想論点マスター講座は、民事訴訟法です。
各自、講座のレジュメを使って、まずはできる限りの予習をしておいてください。
次回の講義も質問形式で行いますので、より理解を深めていただこうと思います。
この直前期の講座、利用していただくからには損をさせないようにいたします。
では、また更新します。
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